借壳系列案例之二：浙报传媒

　　编者按：“借壳上市”是一条重要的融资渠道，《公司金融》企望发掘出能供读者学习借鉴的方法、路径。为此，特整理推出“借壳上市”系列案例。

　　由于行业的特殊性，传媒行业的上市需遵循采编和经营分离的原则，而且大多数是采取借壳上市的形式，浙报传媒亦不例外。浙报传媒采取的是一次性置换的方法，将置出的资产直接换取股权，这是因为壳公司具备较好的条件，而自身的资质也有相当的底气。

　　■文/黄俊铭

　　浙报传媒控股集团有限公司(以下简称：浙报传媒)成立于2002年8月20日，现为浙报集团全资子公司。

　　浙报传媒分别设立了独立运作的法人主体负责运营《浙江日报》、钱江报系、《浙商》杂志、《美术报》、浙江在线、淘宝天下、以及9家县市报等浙报集团旗下的主要媒体。此外，浙报传媒秉承“传媒控制资本、资本壮大传媒”的发展理念，依托传媒主业，做强主业，做大产业，基本完成了集团化管理架构和以报为本、多元发展的产业格局。

　　近年来，国家政策扶持数字传媒的发展，特别是对一些大型的国有报业集团的上市持支持态度。新闻出版总署于2010年8月16日发布《关于加快我国数字出版产业发展的若干意见》，意见提出发展指标：到“十二五”末，我国数字出版总产值力争达到新闻出版产业总产值25%。

　　在这样的背景下，传媒企业准备IPO或者借壳上市的此起彼伏。国内资本市场上已经有一批新闻出版发行方面的上市企业，由于传媒行业的特殊性，大部分是通过借壳的方式获得上市的地位。早前，《成都商报》通过子公司借壳四川电器登陆A股，与浙报传媒性质相似的上海解放报业集团借壳新华传媒上市。形势大好的情况下，浙报传媒当然不甘寂寞，亦剑指借壳上市。

　　浙报传媒与*ST白猫一拍即合

　　*ST白猫自2007年开始连续三年亏损，面临退市风险。

　　早在2009年9月，*ST白猫曾公布了重组预案。公司拟以除应付股利及对应的货币资金以外的全部资产及负债，与新洲集团控股子公司上海仁众投资管理有限公司所持有的上海鹏丽投资管理有限公司100%股权进行整体置换。此后，由于房地产的调控和新洲集团不对称的资产注入承诺，让*ST白猫的资产重组方案一直未获证监会通过。

　　对*ST白猫来说，旗下拥有“中华”、“美加净”、“上海”、“留兰香”、“白玉”等多个品牌，其中“中华”牙膏品牌最为值钱。历经半个世纪，这些品牌至今在一些消费者中保持着良好的形象。

　　如果重组，*ST白猫的无形资产，也就是其拥有的多个品牌处理也是一个问题。

　　*ST白猫于2010年10月23日发布公告称，公司于2010年10月22日收到公司实际控制人傅建中致公司的公函，提示实际控制人傅建中正在筹备公司与浙报传媒控股集团有限公司的重大资产重组事宜，并已达成初步意向，相关方案确定后，将尽快提交公司董事会、股东大会审议。

　　浙报传媒与*ST白猫的重组计划由此浮出水面。

　　厘清上市主体，协议解决相关问题

　　双方你情我愿，问题就在于关系的梳理。

　　●     确认置入的资产

　　根据《国家“十一五”时期文化发展规划纲要》中要求，新闻媒体单位采编业务与经营业务“两分开”。

　　本次交易置入的资产为浙报集团全资子公司浙报传媒拥有的报刊传媒类经营性资产，即广告、发行、印刷等报刊经营业务。包括：浙报传媒持有的浙江日报新闻发展有限公司(以下简称“浙报发展”)100%的股权、钱江报系有限公司(以下简称“钱报公司”)100%的股权、浙江在线网络传媒有限责任公司(以下简称“浙江在线”)70.51%的股权、浙江《美术报》有限公司(以下简称“美术报公司”)51%的股权、浙江老年报报业有限公司(以下简称“老年报公司”)100%的股权、浙江浙商传媒有限公司(以下简称“浙商传媒”)49%股权、乐清日报有限公司(以下简称“乐清日报”)、瑞安日报有限公司(以下简称“瑞安日报”)、海宁日报有限公司(以下简称“海宁日报”)、绍兴县报有限公司(以下简称“绍兴县报”)、诸暨日报有限公司(以下简称“诸暨日报”)、上虞日报有限公司(以下简称“上虞日报”)、东阳日报有限公司(以下简称“东阳日报”)、永康日报有限公司(以下简称“永康日报”)、温岭日报有限公司(以下简称“温岭日报”)各51%的股权、浙江日报报业集团印务有限公司(以下简称“浙报印务”)100%的股权。

　　由于定位、内容及亏损等原因，未纳入本次置入资产范围内的控股子公司包括：浙江法制报报业有限公司51%的股权、淘宝天下传媒有限公司51%的股权、浙江绿色家园文化传媒有限公司51%的股权、浙江竞合传媒有限公司51%的股权、浙江新干线传媒投资有限公司90%的股权、浙江浙报房地产开发有限公司100%的股权、浙江浙报物业有限公司100%的股权、东方星空创业投资有限公司44%的股权、浙江新动力传媒科技有限公司65%的股权、浙江在线科技有限公司100%的股权、上海美加净日化有限公司(以下简称“美加净日化”)100%的股权。

　　美加净日化现为浙报传媒全资子公司，作为浙报传媒的指定方，接收白猫股份置出资产(如图一①)。

　　● 协议解决关联交易

　　公告显示，此次浙报控股的注入资产涵盖了报刊杂志业务、新媒体业务和印刷类业务。其中，以浙江日报新闻发展有限公司和钱江报系有限公司为主的综合类报刊业务，是注入资产的“盈利大头”。两公司2010年度扣除非经常性损益后，归属于母公司的净利润合计为1.41亿元，占注入总资产预测净利润的七成多。

　　根据报刊行业采编与经营“两分开”的政策，浙报传媒及9家县市报社已与拟置入资产范围内各相关报刊经营公司签定了《授权经营协议》和《广告收入分成协议》。本次交易后，上市公司经营广告、报刊发行、印刷、新媒体等业务，浙报集团及9家县市报社负责采编业务，从而拟置入资产范围内各报刊经营公司与实际控制人浙报传媒及下属9家县市报社存在持续的关联交易。

　　对于上述关联交易，通过签署协议确保上述关联交易以公平合理的方式进行，保证上市公司的独立性。

　　梳理置换的资产，实现借壳

　　确认了上市的主体，还得数数各自的斤两，以实现公平交易。

　　评估资产：采用的评估方法为资产基础法①和收益法②，所选用的价值类型为市场价值。根据评估，置入资产浙报集团下属全资子公司浙报控股拥有的报刊传媒类经营性资产(共计16家子公司的股权)评估价值为人民币24.6亿元，而置出资产*ST白猫全部资产及负债评估价值为人民币3.03亿元。

　　其中，*ST白猫置出资产由浙报控股指定其全资子公司美加净日化接收(如图一①)。置出资产包括：上海申康清洁用品有限公司(以下简称“申康清洁”)94%的股权，上海美加净口腔护理有限公司(以下简称“美加净口腔”)90%的股权，上海威特牙膏有限公司(以下简称“威特牙膏”)40%的股权，上海美加净宾馆用品有限公司(以下简称“美加净宾馆”)5%的股权；相应的土地使用权和房屋所有权；相应的知识产权；相应的固定资产；处理相关债权债务(及担保债务)。

　　资产梳理：浙报传媒剥离与采编业务有关的非经营性资产，采编业务从各经营公司剥离至各报社，剥离的资产主要包括采编业务所需的电脑、相机、运输设备等，以及相应采编人员的费用，总计剥离至各报社的采编业务相关资产为1365万元，采编业务相关负债为9079万元，差额部分7714万元由相关公司支付给报社；相应房产土地及行业资质的变更过户；土地房产处置；按照“人随资产业务转”的原则，浙报集团对拟置入资产范围内各单位涉及的人员均进行了妥善安置。

　　白猫股份将截止2010年9月30日经审计评估的全部资产和负债(除应付股利及对应的货币资金外)与浙报控股持有的报刊传媒类经营性资产(共计16家子公司的股权)进行置换，浙报控股指定其全资子公司美加净日化承接全部置出资产。同时，发行股份购买资产：资产置换过程中形成的置换差额由白猫股份向浙报控股非公开发行股份购买。按照7.78元/股的发行价，最终确定实际发行股份数为2.78亿股。

　　作为整体方案的一部分，本次重组完成后，浙报控股持有的美加净日化100%的股权将转让给白猫集团(如图一②)。

　　实现借壳：2011年9月1日，天健会计师出具了《验资报告》(天健沪验〔2011〕014号)，根据该验资报告，截至2011年8月31日，白猫股份已实际收到浙报控股置入的传媒类16家企业股权2,463,449,710.10元和货币出资人民币7.40元，减除白猫股份置换给浙报控股的经审计评估除应付股利及对应货币资金外的资产和负债净值303,076,623.20元，白猫股份收到的出资总额为2,160,373,094.30元，按每股发行价格7.78元折合277,682,917股，扣减发行费用12,377,682.92元后，白猫股份收到的出资净额为2,147,995,411.38元，计入实收资本人民币277,682,917.00元，计入资本公积(股本溢价)1,870,312,494.38元。

　　浙报控股本次所取得的277,682,917股新股尚需到中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股票登记，登记完成后，上市公司总股本总数变更为429,733,729股。

　　本次资产重组的用于收购目标资产的股份支付手续已办理完毕，白猫股份已合法拥有前述注入资产，浙报控股已履行向白猫股份交付注入资产的全部义务。

　　交易完成后，浙报传媒持有上市公司277,682,917股股份，占上市公司总股本的64.62%，处于绝对控股地位，而原大股东新洲集团则退居二线，持股数量不变但持股比例将降至9.76%。

　　*ST白猫9月16日下午召开2011年第一次临时股东大会，会上审议通过了《关于变更公司名称及经营范围等事项的议案》等相关议案，公司将更名为“浙报传媒集团股份有限公司”。公司注册资本将由原来的15205万元变更为42973万元。■

　　注：

　　①资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

　　②收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法适用于评估有获利能力的企业。