谁将*ST申龙带上不归路？

　　21世纪经济报道 苏江 上海报道

　　核心提示：*ST申龙曾经耗巨资投入的募投项目20万吨聚酯切片却最终成为拖垮上市公司业绩的关键。

　　从2009年3月暂停上市以来，两年多的时间过去了，*ST申龙（600401.SH）还在苦苦地等待。

　　在前两轮重组折戟之后，今年1月份公司公布的新重组草案显示，由江苏阳光集团控股的海润光伏科技股份有限公司（下称“海润光伏”）成为新的重组方，此前的8月24日证监会并购重组委审核有条件通过了*ST申龙的第三个重组方案。

　　如今回头来看，在2003年挂牌上市的*ST申龙在上市3年之后就开始陷入连年亏损的境地，曾经耗巨资投入的募投项目20万吨聚酯切片却最终成为拖垮上市公司业绩的关键；而*ST申龙却又为没有股权关系的申达集团及其关联公司中达股份（600074.SH）提供了数亿元的担保，这背后究竟隐藏了些什么？

　　记者试图调查采访，来揭开上市公司*ST申龙盛极而衰的全过程，并揭开公司和申达集团之间千丝万缕的关联关系。

　　上市三年后经营困难

　　2003年9月份在上交所挂牌的江苏申龙（600401.SH）是一家从事软塑包装的企业，在上市的前两年，这家由自然人符炳方控制的公司业绩表现较为平稳，主营收入逐渐增长至近3亿元，净利润维持在2300万-2500万元左右。

　　于是，公司在2003年和2004年度完成了上市8年来的难得的两次分配，其中2003年每10股送2股转增8股派0.5元（非流通股东每10股转增6股）；2004年每10股转增8股。

　　不过，进入2005年由于“原料价格上涨导致成本费用上升”，*ST申龙的业绩开始出现下滑，当年在营收同比增长了22.26%的背景之下，净利润从上年的2485万元下滑至2078.5万元。这一年年末，*ST申龙在公司由盈利转为亏损的最后一个机会顺利完成了股权分置改革。

　　接下来的2006年， *ST申龙突然出现业绩变脸，虽然当年主营业务利润实现4200余万元，但最终公司整体却出现了约178.5万元的亏损；对于亏损原因公司依然仅仅是一句“主要是因原料价格上涨导致成本费用上升所致”交待了事。

　　不仅如此，藉着刚刚股改完的东风，*ST申龙的控股股东开始通过各类资产转让的方式将上市公司手中的资金逐步转移出来。

　　2006年9月7日，*ST申龙和控股股东申龙集团签订了《土地使用权转让协议书》，决定以自筹资金10441.98万元向控股股东购买了公司周围9宗工业用地的土地使用权，上市公司对于该笔交易的解释是“为了做大做强公司的优势业务，提升公司核心竞争能力和提高公司盈利能力”；然而最终事实是这9宗工业用地使用权非但没有为公司提升盈利能力，而是使得公司充沛的现金流变得捉襟见肘。

　　紧接着，在上述交易刚刚确定半个月之后，2006年9月22日，*ST申龙董事会以通讯表决的方式通过了两项收购提案，分别是公司出资3011.88万元收购了申达集团持有的靖江国际大酒店32%股权和出资6000万元收购了江苏瀛寰实业持有的东海证券4.95%股权。仅此两项，*ST申龙就支付了9000万元真金白银，而申达集团和江苏瀛寰实业和上市公司存在千丝万缕的关联关系。

　　及至2006年12月份，*ST申龙再次以自筹资金26477.43万元向控股股东申龙集团收购其所持有的江阴申恒特种新材料75%股权、无锡普润投资担保公司100%股权、无锡普润典当公司30%股权、常州御源房地产10%股权、成都御源房地产11.54%股权和申龙集团部分商业房产。

　　据记者统计，在从2006年9-12月份4个月内*ST申龙先后进行了三笔资产收购，合计耗费资金约4.593亿元之多，如此大规模的投资使得上市公司当年年末“现金及现金等价物净增加额”为-1.4657亿元之多。其实，不仅在2006年，记者发现在此前的2004年和2005年，*ST申龙在投资活动中耗费的资金分别是2.38亿元和3.084亿元。

　　然而，耗费巨资收购的资产究竟能否为上市公司带来些什么呢？

　　从收购完成后*ST申龙公布的两份年报来看，其耗资约3000万元增持的靖江国际大酒店还能够勉强维持盈利（净利润279万元和446万元），而上市公司在2006年12月出资2224.58万元收购了75%股权的江阴申恒特种新材料在此后一直亏损，2007年和2008年分别亏损938万元和1105万元，上市公司显然是被控股股东“坑”了一把。

　　另一块*ST申龙耗费1.415亿元购得的无锡普润担保公司在2007年盈利686万元之后，2008年出现了1445万元的亏损。

　　资料显示，*ST申龙在2007年和2008年先后出现巨额亏损的局面，其中2007年亏损8958.72万元，2008年亏损额高达16924.25万元，在2008年年报中2007年的亏损额被调整为11135.72万元，两年合计亏损约2.81亿元。

　　虽然这两年上市公司依然维持着4亿元左右的营业收入，但财务危机使得公司的整体经营陷入困境，及至2008年，即便是在此前一直为上市公司稳定贡献利润的江苏太白集团（生产太白粉）在当年也出现了1800万元左右的亏损。

　　历经了连续三年（2006-2008年）亏损之后的*ST申龙不得不面临暂停上市的局面，上市公司在进入2009年之后就将寻找重组方列入工作重点。

　　募投项目出奇的不如意

　　记者仔细查阅了*ST申龙2007年和2008年年报后发现，公司在两年内接连出现巨额亏损除了和资金问题引发的财务危机之外，还和其投资的一个项目密切相关。

　　资料显示，*ST申龙2007年报中其子公司江阴赛生聚酯新材料计提了7729.99万元的减值准备，由于没法在规定的时间内取得有效证据验证该项资产减值计提，最终*ST申龙还被江苏公证会计师事务所对2007年财务报表出具了“保留意见带强调事项段审计报告”；值得一提的是，在接下来*ST申龙2008年的年报中，江阴赛生聚酯新材料更是出现了11361万元的巨额亏损，其中包括约8961万元的资产减值损失，上市公司也不得不根据谨慎性原则，在当年计提了约1.4759亿元的长期股权投资减值准备。

　　那么，这家公司究竟从何而来，缘何引得*ST申龙最终债务缠身呢？

　　记者了解到，早在2004年1月份，刚刚挂牌上市后不久的*ST申龙提出拟对外投资设立江阴赛生聚酯新材料公司，其中公司出资825万美元约占55%的股权，这一预案在当年2月8日的股东大会上获得通过；此后目标公司进行了一轮增资扩股，*ST申龙最终出资1650万美元获得江阴赛生聚酯新材料75%股权，剩余25%股权由香港鹏隆实业出资持有；但到了2006年，*ST申龙最终持有该项目公司60.32%的股权。

　　事实上，在2003年上市募资过程中，江阴赛生聚酯新材料从事的膜用聚酯切片项目并不在募投项目之列。根据计划，*ST申龙募集资金将分别用于高阻隔复合医药包装材料技改项目（4498.3万元）和氧化硅真空镀膜技改项目（18578.8万元）。

　　然而，完成上市之后，募投项目中的高阻隔复合医药包装材料技改项目按计划推进，但第二个项目被修改为江阴赛生聚酯新材料的膜用聚酯切片项目，预计总投资为13645.5万元，新旧项目之间的募集资金差额4487.5万元被用于补充公司流动资金。

　　从当时披露的计划来看，上述膜用聚酯切片项目在2004年就已经开始启动项目建设，并且在当年已经投入约5000万元，而上市公司在当年3月30日就签订了购买20万吨膜级PET聚酯切片项目设备，约合1288万欧元，并且提前支付了145万欧元的预付款。

　　谁将*ST申龙带上不归路？

　　按照*ST申龙披露的项目进度，这个20万吨的聚酯切片项目“预计在2005年9月份投入试生产”；只是该项目的实际推进速度远远低于预期。

　　2005年，在全部剩余募集资金投入之后，江阴赛生聚酯新材料的20万吨聚酯切片项目依然“处于项目建设阶段，尚未正式投产”，更别说给上市公司带来收益。

　　然而，在*ST申龙披露的2006年报中，这一项目依然“处于项目建设阶段，尚未正式投产”，公司将其“投产开车”计划列入2007年经营目标和重点工作；不过，由于上市公司在2006年度计提了针对江阴赛生聚酯新材料约1722.08万元的股权投资减值准备，其审计机构当年出具了带保留意见的审计报告。

　　现在来看，在2006年*ST申龙对于斥巨资投入的20万吨聚酯切片项目似乎并不看好，一方面计提股权减值准备，另一方面对审计机构介绍称“目前正在引入战略投资者，但尚未达成相关协议”。

　　但上市公司似乎并不愿意提供关于这一项目更多的信息，2007年正是因为江阴赛生聚酯新材料有限公司对于部分资产计提了7729.99万元减值准备，审计机构在无法取得验证的证据的背景之下为*ST申龙出具了“保留意见带强调事项段审计报告”。

　　而在*ST申龙2007年年报中，关于江阴赛生聚酯新材料当年经营财务数据大致为，整体亏损9945万元，分别由775万元管理费用、1422万元财务费用和7750万元资产减值损失共同构成；连续两年计提资产减值准备之后，*ST申龙对于20万吨聚酯切片项目开始萌生退意，并谋求在2008年内将该项目进行转让。

　　记者同时发现，在*ST申龙截至2007年年末合计2.645亿元逾期借款中有1亿元正是由江阴赛生聚酯新材料公司借入。

　　对于这个当初投入了1.36亿元巨资打造的20万吨聚酯切片项目，*ST申龙并没有能够扔掉这个烫手山芋，同样也没有能够为其寻找一个战略投资者。

　　2008年，深陷债务危机中的*ST申龙“迎来”了整体业务全面亏损的局面，江阴赛生聚酯新材料更是出现1.136亿元的亏损，这无异于雪上加霜；由于少数股东未能按章程约定出资，因此*ST申龙最终的出资比例从原先的60.32%变为74.74%。

　　当年8月，*ST申龙找到韩国SK Networks Co. Ltd。签订了《股权转让意向书》，然而由于全球性金融危机和韩元贬值等影响，接盘方韩国公司在2009年3月决定暂缓执行上述股权转让事宜。

　　但由于该项目一直未能投产，不正常经营状态使得上市公司继续为其买单，2009年和2010年江阴赛生聚酯新材料分别亏损1736万元和1661.59万元。

　　截至2010年12月31日，江阴赛生聚酯新材料公司账面净资产为-7814.45万元。

　　背后的申达集团

　　在*ST申龙披露的2007年年报中，截至2007年末，上市公司的对外担保高达4.59亿元之多，其中除却为控股股东申龙集团和控股子公司江阴赛生聚酯新材料的担保之外，为申达集团提供的担保合约1.36亿元，为申达集团控股上市公司中达股份提供的担保为5000万元。

　　据记者了解，这些担保主要发生在2006年*ST申龙业绩开始出现逆转的时候，其中2006年4月12日和9月7日，*ST申龙为中达股份先后提供了3500万元和1500万元的担保；2006年11月6日和27日*ST申龙为申达集团先后提供了3000万元和1.06亿元担保。

　　事实上，正是在这段时间内，*ST申龙动用了4亿多现金向控股股东和申达集团收购相关资产，上市公司手中的现金一步步流进申龙集团和申达集团等相关企业手中。

　　关于申达集团和*ST申龙之间的关系，在申达集团的官方网站曾经有这么一段描述，“2000年初，为了明细产权，规范法人治理结构，申达集团进行改制，并设立了江苏申龙创业集团有限公司”。

　　而*ST申龙在招股书中这么描述，公司前身是申达集团江阴物资供销有限公司，1997年7月由申达集团和江阴申达包装材料厂共同以现金出资设立，其中申达集团出资855万元，占85.5%的股权；直到2000年1月，江阴市申港镇集团资产委员会决定对申达集团进行资产分立，江阴申龙创业包装厂被从申达集团中分离出来，后者正是*ST申龙控股股东申龙集团的前身。

　　值得一提的是，就在*ST申龙开始大幅购买资产和申达集团及中达股份大肆担保的2006年，申达集团核心人物张氏三兄弟中张国兴的儿子张健正担任*ST申龙总裁一职，此前张健在*ST申龙上市伊始就担任公司董事兼副总，2007年后张健更是出任了*ST申龙董事长一职至今。

　　除此以外，另一家公司江苏瀛寰实业也和申达集团密不可分，该公司是*ST申龙的发起人股东，还曾在2006年将其持有东海证券股权以6000万元转让给*ST申龙，截至2007年末*ST申龙为其提供了3000万元的担保。

　　据了解，2007年担任江苏瀛寰实业总经理的金玉媛同时担任上市公司*ST申龙总裁一职，而包括*ST申龙原董事长陆建平、申龙集团和重大股份董事长童爱平都曾是江苏瀛寰实业的出资人股东。

　　更有消息称，2006年*ST申龙支付大笔资金从申达集团和申龙集团手中收购资产正是为了缓解申达集团的债务危机，然后最终使得自己深陷其中，2007年张健出任*ST申龙董事长之后，公司名意上的实际控制人符炳方仅出任董事一职。