海航铩羽上海家化“鹿死”中国平安旧瓶新酒 老品牌能否再续辉煌

　　□晚报记者劳佳迪报道制图邬思蓓

　　上海家化旷日持久的“比武招亲”，昨晚终于尘埃落定。众人拼抢的“绣球”最终砸中中国平安集团旗下平浦投资有限公司。从上海家化去年底停牌起，围绕这头“现金奶牛”的多方角逐已持续长达11个月。

　　期间，有半途而废者，也有铩羽而归者。而这位吸引了平安、海航、复星等多家集团数位“嫡子”惨烈厮杀的，是身价超过51亿元的“国字头”美人。

　　“从平安股权结构看，外资占到流通股的20%左右，同时汇丰集团是最大股东，这与家化‘避卖外资’的决心多少有点抵触嫌疑。 ”一位跟踪全程的观察人士对晚报记者分析。

　　好女“愁嫁”

　　记者了解到，此次100%国有股权的转让，不仅令家化从此挣脱“国字头”身份，也使它成为自2008年9月上海出台的 《关于进一步推进上海国资国企改革发展的若干意见》后，第一家启动国有股退出工作的上海国企。

　　但这第一步却走过漫漫长征。早在2006年，国资委就萌动过“嫁女”念头，2008年底一份 “国资退出”的具体方案还曾摆上相关部门案头。不过，金融危机爆发后上海家化一枝独秀的亮眼表现，让决策层难以拍板是否在彼时抽身让渡，其净资产高达18%的回报率更令决议举棋不定。

　　直到去年12月，重组消息一度泥牛入海的上海家化突然宣布停牌，这才以“筹划改革”的面目正式示于公众。然而，不同于此前以23亿“创纪录”身价“委身”强生的大宝，家化抛出的第一个“准嫁”条件，便是“避卖外资”。

　　如此强硬的表态，首先吓退了前期围观的淡马锡、LV等跨国“大佬”。而家化的身价之巨，更让中信、鼎晖、红杉、联想弘毅等财务投资者望而却步。据悉，此次家化集团100%股权挂牌51亿元；按照停牌时的市价计算，家化集团100%股权作价高达70亿元。

　　据券商分析，51亿元挂牌价接近P/S（估值/营收）的5倍，高于4倍的国际行业惯例。而除了价格“天堑”，上海家化还秀出“受让价资产规模不得低于500亿元”、“受让方及其关联企业与上海家化主营业务不存在同业竞争关系”、“项目不接受联合受让”、“受让方5年内不得转让股权，且上海家化实际控制人5年内不得发生变更”等诸多条件。

　　苛刻的“觅婿”门槛将大批“追求者”拦在槛外，最终锁定的只是复星、平安和海航三家。谁能如愿抱得美人归的悬念，在弥漫硝烟的谈判桌上缄默长达数月。

　　不管是考虑上海家化的盈利能力，还是其民族企业的巨头地位，以及国资退出的示范作用，上海国资委在做决定前都必须慎之又慎。

　　落袋为“安”

　　尽管需要应对挑剔的“选婿”眼光，中国平最终的脱颖而出却也一度充满了变数。 “从平安股权结构看，外资是最大单股东，会不会分拆重组后卖给外资一直是家化的担忧，加上作为当时竞争对手之一的复星集团是上海本土企业，平安也不是稳操胜券。 ”上述观察人士对晚报记者分析。

　　但似乎是上苍有意成全平安，就在10月17日指定交易保证金缴款日当天，复星意外宣布退出，真实原因不得而知。在“围猎场”内，只剩下志在必得的平安和半路杀出的海航。此时，市场猜测几乎呈现一面倒，对于10月10日挂牌结束当天才提交竞购文件、21日与家化高层初见的海航，基本无人看好。

　　海航手中的最大王牌，是在51亿元估值基础上再上浮20%-40%的收购天价。但很显然，这一完全依据家化资产数据、现金流等公开资料决意竞购的资本巨无霸背后的神秘动机引起了上海家化管理层的警惕。值得一提的是，不到20年时间内一跃为资产规模超2000亿元的商业帝国的海航，其资本“迷宫”下“贷款-负债-扩张-再贷款-再扩张”的发展路径也备受质疑。

　　资料显示，2010年末海航集团净资产99亿元，然而，对外担保余额高达116.80亿元，占海航集团净资产的105.62%，海航集团旗下13家控股子公司中，有8家公司股权质押数超过90%。

　　谨慎的国资委和家化内部，显然无意冒险。 10月31日，上海家化祭出另类“毒丸计划”，称除股权激励增发外，三年内不提交其他任何形式的再融资方案（含票据及债券融资），阻退海航竞购之意已昭然若揭。

　　旧瓶新酒

　　不过，得偿所愿的平安只是初涉日化产业的金融机构，未来能否践行承诺，避免上海家化沦为资本运作平台，仍然无法盖棺定论。最大的阻碍或许在于，其本身并无多少日化品牌建设的经验可以贡献。

　　最接近的成功案例，应该是平安信托PE与云南白药的携手。 2008年12月成为第二大股东的平安集团历时四年，使云南白药利润一举突破10亿元，增长高达53%。

　　“海航在谈判时的一个杀手锏是它在渠道方面的基础，但目前上海家化通过连锁店、百货商场销售的覆盖率已经达到了99%，渠道开拓不再是传统思维，而是要直接面对终端消费者，拿下直销牌照，平安保险具有庞大的消费群，这一点家化不会不考虑。 ”平安集团一位内部人士对记者表示。

　　还有消息人士对媒体透露，此次平安集团竞购的主要操盘手是上海国资系统的“老人”王佳芬。王佳芬曾担任光明乳业有限公司董事长兼总经理，今年出任平安信托副董事长，分管PE项目的投资后管理。由其操刀，为平安增色不少。

　　往事已矣，易主之后，摆在家化面前的是一条继往开来的新途。对于上海家化未来发展方向，国资委曾明确提出，要在打造日化全产业链的同时，配合上海时尚产业之都的高端定位。而此次收购上海家化，是中国平安旗下的寿险公司拿到PE牌照后拿下的首单PE大单，其寿险资金也会成为此次收购资金的来源之一。据悉，平安在此次竞标书中承诺，将在未来五年对家化集团追加投资70亿元，帮助家化2015年销售收入突破160亿元。同时，帮助家化在2013年以前申请获得直销牌照，推动自身45万寿险业务员团队打造直销体系。

　　上海家化变迁路径

　　20世纪50年代

　　香港广生行有限公司与上海明星香水肥皂制造有限公司和东方化学工业社、中国协记化妆品厂合并成为上海明星家用化学品制造厂

　　1967年上海明星家用化学品制造厂改名为上海家用化学品厂

　　1992年上海家用化学品厂改制为上海家化联合公司

　　1996年上海家化有限公司成立

　　1999年 上海家化联合股份有限公司成立

　　2001年 上海家化联合股份有限公司在上海证券交易所上市

　　2008年上海家化收购四川可采化妆品股份有限公司

　　2009年上海家化集团递交股权重组方案

　　2010年12月上海家化停牌，重组事宜引发关注

　　2011年3月上海家化改制方向获批准

　　2011年9月上海家化集团在上海联交所以51.09亿元的价格挂牌出让股权

　　2011年11月7日 中国平安集团旗下平浦投资有限公司100%控股上海家化