美对外国公司上市监管全面升级

　　中国企业赴美“借壳”难上加难

　　记者　阳建　华盛顿报道

　　美国证券交易委员会(SEC)9日批准了三家主要证券交易所提高反向并购上市门槛的新规定，表明美国对外国公司赴美上市的监管全面升级。由于中国公司主要靠这一方式赴美上市，加之美司法部正在调查中国在美上市公司财务违规问题，可以预见，中国企业未来赴美“借壳”上市无疑会难上加难。

　　上市门槛陡升

　　美国证交会9日发表声明说，该机构已批准了纳斯达克交易所、纽约证券交易所和美国证券交易所提高通过反向并购途径赴美上市的新规定，以防止出现财务欺诈和保护投资者利益。

　　根据新规，试图通过反向收购在这三家交易市场上市的公司必须满足以下两个条件，一是在反向收购以后必须经历一年的“成熟期”，即在美国场外交易市场或其他受监管的美国或外国证券交易所交易满一年，同时向美国证交会提交所需报告，包括经审计的财务报表；二是在提交上市申请和交易市场批准其上市之前的60个交易日内，至少有30个交易日股价需维持必需的最低价位。

　　新规定同时也提出两个豁免条件，要么上市时有大量公司认购承诺，要么在反向收购之后已向美国证交会提交至少四年经审计的年报。　　　　

　　近几个月，美证交会和交易所已因财务或审计问题暂停或停止超过35家外国公司的股票交易，其中很大一部分是反向并购企业。与此同时，美证交会还在今年6月份首次对投资反向收购上市的股票进行风险提示。　　

　　美司法部介入调查

　　今年以来，在美上市的一些中国概念股，如东南融通、高速频道、东方纸业、绿诺、晒乐照明、盛世巨龙传媒等公司接连曝出财务造假、违规操作等消息，至少20余家中国公司被美国摘牌、停牌或暂停发售新股，其中很大一部分就是来自通过反向收购上市的企业。受此影响，中国概念股在美国遭遇集体诚信危机，被市场大规模做空。

　　除了出台针对中国公司的监管新规，目前美国针对在美上市中国企业财务违规问题的调查也全面升级，使得中国概念股的诚信危机趋向恶化。美国证交会执法部主任罗伯特·库萨米日前透露，美国司法部已“积极介入”调查在美上市中国企业，而且随着时间的推移，司法部介入的范围将逐步扩大。不过，他没有透露哪些中国上市公司或审计机构已被美司法部定为调查对象。

　　美国司法部门之所以在此时介入，主要有两个原因：一是随着调查的推进，证交会的调查取证工作遇到了困难，二是部分案件可能涉及刑事范围，必须由具有强制权力的司法部调查。库萨米说，证交会在调查的过程中由于中国和美国法律上的差异，审计机构普遍不愿意提供涉案公司的财务审计文件，这就使得调查取证变得十分困难。

　　美国司法部到目前为止尚未宣布任何有关介入调查中国上市公司的消息，司法部的发言人也未对证交会透露的消息发表评论，司法部是否有刑事罪案部门加入调查，是否对部分中国概念股发起独立调查等都不得而知。这要么是因为司法部刚开始介入调查，尚未掌握情况，无法做出回应，要么就是案件尚未达到足够严重的程度，司法部只是“协助”调查。

　　“借壳”难上加难

　　美司法部介入调查，其带来的负面影响比证交会独立的调查要广泛得多。在调查和监管均升级的情况下，不仅会影响已经在美上市的中国概念股，还会使得中国公司以后“借壳”赴美上市的难度加大，中国企业必须未雨绸缪，积极应对。

　　短期来看，一旦美方提起了刑事诉讼或司法部宣布进行独立调查，会给业已脆弱的中国概念股造成更大的冲击。长远而言，中国企业赴美上市难度将增加。以前凡是被美司法部调查的上市公司基本上已经垮掉了，而且现在美国监管机构调查的已不限于某个中国企业，而是整个中国公司借壳上市的产业链，这里面包括上市、审计、法律、股票营销等多个方面，存在出现多米诺骨牌效应的风险。就证交会新规的不利影响而言，习惯于“借壳”的中国公司必然首当其冲。一年的“成熟期”和一段时期的股价稳定，显然增加了计划赴美上市公司的成本和上市难度。另外，这一新规客观上将为做空机构“猎杀”中国概念股助威。在当前中国概念股的诚信危机中，就有美国做空机构的兴风作浪，如东南融通、奇虎360就相继被美国香橼公司做空，前者已被击倒。

　　原计划于10月份举行的中美跨境调查和监管审计机构第二轮磋商没有进行，意味着中美双方短期难以在此事上达成协议，而美方一直希望让中国的审计公司也接受美国的监管。美国上市公司会计监管委员会主席詹姆斯·多蒂日前已放言，如果美方不能与中国就跨境监管达成协议，美国将必须考虑使用美国国会赋予的手段来保护美国投资者。