“黑金”最有人气： 煤企资产注入真相起底郑世凤

　　

　　本报记者 郑世凤 上海报道

　　和大多数煤炭板块的上市公司一样，刚刚因旗下千秋煤矿发生矿难而广受关注的大有能源（600403.SH），在资本市场上有着更高的“人气”。

　　去年通过借壳重组登陆A股主板的上市之后，大有能源便因市场盛传其存在重大资产注入预期而一直广受投资者关注，尽管该公司最近一次的重大资产注入程序一个月前才刚刚结束。

　　有趣的是，市场只猜对了开头，却没猜对结局。

　　资产收购有玄机

　　今年10月24日，大有能源公告了其正式完成借壳上市程序之后的首份投资，令投资者们没有想到的是，上市公司不仅没有等来大股东“优质煤炭资产”的注入，反而买回一块资不抵债且严重亏损公司的股权。

　　该份公告显示，大有能源在出资2.75亿元建设义煤大有商务大厦的同时，还将以“零价格受让李留纪等七人共计持有的供水供暖公司37.5%股权”。

　　一名不愿透露姓名的资深煤炭行业分析师坦言，对比此前市场预测的义煤集团整体上市计划，这次的收购显然不是一个好兆头。

　　作为本次交易的标的，供水供暖公司的全称为“义煤集团供水供暖有限责任公司”，该公司成立于2008年4月，此前上市公司持有其62.5%的股权，本次收购完成后，该公司将成为大有能源的全资子公司。

　　值得注意的是，截止到去年底，供水供暖公司总资产为3847.17万元，净资产仅为-1126.60万元，已处于资不抵债状态。当年实现营收3348.59万元，净利润则只有-788.47万元。

　　到本次收购前，该公司的情况仍在继续恶化，截至今年9月底，公司总资产为4254.23万元，净资产-1874.04万元，仅前三季度亏损额就已经达到了765.43 万元。

　　“虽然是零价格收购，但公司将近两千万的负资产最终还是要上市公司来全部承接的，相应的债务也需要上市公司独自偿还。”上海某知名会计师事务所人士对此表示。

　　该专业财务人士还分析，糟糕的财务状况意味着供水供暖公司整体注入上市公司，不仅不能为股东带来更大收益，反而会进一步侵蚀上市公司利益。

　　这一点显然是大有能源的投资者们此前没有想到的。在此前众多关于大有能源的新闻报道中，“持续的资产注入”几乎是外界最为关注的话题。

　　然而，对于本次收购行为，大有能源方面并未给出过多解释，仅表示收购是“为更好地理顺管控关系，使供水供暖公司能够更好地服务于公司所属常村煤矿、跃进煤矿、千秋煤矿、耿村煤矿、杨村煤矿的安全生产。”

　　事实却远不止这么简单。

　　大有能源本次收购的供水供暖公司股权来自李留纪等七名自然人，其余股东分别为刘德富、古旭东、王建清、张冠峰、牛起元、王建全等六名自然人。而据本报记者调查，在这些自然人中，甚至不乏义煤集团的中层管理人员。

　　尽管外界并不清楚本次收购的目的何在，但最显而易见的事实是，通过本次交易，大有能源最终将无偿扛下前述七人名下股份所对应的逾700万元债务。

　　大有能源“有”什么？

　　相对于令人失望的收购，大有能源未来的资产注入之路同样不容乐观。

　　相关资料显示，义煤集团的前身为河南省义马矿务局，目前是特大型国有煤炭企业，位居2009年中国煤炭企业100强第31位，当年煤炭生产规模达到2300万吨。

　　在煤炭资产之外，义煤集团还有水泥、化工等诸多业务板块，其下属企业中非煤炭类企业就多达18家。

　　在义煤集团为数众多的非煤资产中，甚至包括了“义马煤业（集团）农林多种经营有限公司”这样的全资企业，供水供暖公司也只是义煤集团庞大业务板块中的一小块。

　　然而，众多的下属企业却并未给义煤集团创造出更好的业绩。

　　截止到2009年的财务数据显示，义煤集团归属于母公司的净资产为62.93亿元，当年实现营收136.84亿元，归属于母公司的净利润为5.53亿元。

　　值得注意的是，作为义煤集团旗下资产的一部分，最终被注入大有能源的资产包，包括了11块采矿权在内的多项资产。

　　截止到2009年末，上述资产包归属于母公司的净资产虽然只有19.04亿元，但其对应的净利润却高达7.98亿元。

　　“这表明集团所有的盈利都来自于现在上市的这块资产，除此以外的43.89亿元净资产实际上是亏损的。”前述专业会计人士表示。

　　按照相应的财务数据计算，最终被留在义煤集团的资产，2009年度的亏损额高达2.45亿元。

　　“可能是想尽量让资产质量显得好一点，以获得更高的溢价，另一方面也更容易获得监管层的认可，减小可能遇到的阻力。”上海一家券商的并购部负责人对此表示。

　　对于义煤集团庞大的资产规模以及过于分散的多元化，该专业并购人士也并不意外，据其介绍，传统的煤炭企业大多具备这样的特征。

　　实际上，有资料显示义煤集团职工及其家属的累计人士将近20万人，这样的人口规模使得义煤集团已经近似一个小型的城市。

　　而由此产生的公共服务大多需要义煤集团出资解决，最终便形成了规模庞大的配套企业群体，这些企业一方面具备相应的服务功能，另一方面也解决了职工家属的就业问题。

　　“这些企业天生就带有公共服务色彩，所以不盈利是很正常的情况。”前述并购界人士坦言。

　　实际上，除了已经注入上市公司的煤炭资产和资质一般的非煤资产，义煤集团旗下还有众多并未注入上市公司的煤炭资源。

　　包括新疆义煤昆仑能源有限责任公司、新疆大黄山豫新煤业有限责任公司、义煤集团新义矿业有限公司等在内的众多煤炭类资产的股权，在此前方案中均未纳入借壳资产包。

　　义煤集团就此解释是“由于资产权属等方面原因，本次重组无法纳入上市公司”。

　　此外，公司还承诺，未来两年内，在完善相关资产权属后，能够产生稳定利润或上市公司认为适当的时候，上述资产将会被注入上市公司，以彻底解决同业竞争问题。

　　然而，前述并购人士对此并不乐观，“问题解决起来不可能这么简单，赚钱的东西全都给了上市公司，集团的员工和家属怎么办？”

　　据其分析，即便最终这些煤炭类资产要卖给上市公司，“溢价可能会比较高，以获得足够的资金解决职工安置问题，上市公司不见得占到什么便宜。”

　　实际上，与大有能源处于同一板块的另一家上市公司，也曾遭遇类似的资产注入困局。

　　大同煤业资产注入闹剧

　　无独有偶，类似的情况也发生在大同煤业身上。

　　尽管早在2006年上市时，就曾承诺过未来会采取“主动收购或其它合法有效方式，逐步将同煤集团全部煤炭生产经营性优质资产”纳入上市公司，但大同煤业（601001.SH）至今仍未走完实质性的一步。

　　连续三次发起收购集团旗下燕子山矿未果后，大同煤业在去年六月再次出手，以21.86亿元的现金收购燕子山矿。截至目前燕子山矿采矿权许可证变更程序仍在进行中，相关资产交接也尚未进行。

　　大同煤业的上市之路虽然与大有能源并不相同，但二者在“剥离”上市方面却颇为相似。

　　“黑金”最有人气： 煤企资产注入真相起底

　　数据显示，2005年同煤集团资产总额337.82亿元，净资产为74.67亿元，当年对应的净利润为2.02亿元。而同期大同煤业的净资产虽然只有14.26亿元，但净利润却高达4.49亿元。

　　这意味着同煤集团留下的诸多资产同样处于亏损状态。而在这些资产中，非煤企业及单位多达27家，其中不乏机械制造、工程建筑施工等业务。

　　此外，同煤集团还拥有大量的社会服务类资产，例如学校、医院等公共服务设施。

　　各类资产的背后，同煤集团有着更为庞大人口规模，据了解，同煤集团拥有20万员工及50万家属，每年负担的社会服务类费用就将近25亿元。

　　与之相对比，拥有更优质资产的上市公司需要养活的人却更少，上市前大同煤业旗下员工只有不到2万人。

　　“同煤集团70万人，有着大量困难群体，我深感责任之重。”同煤集团一位高层人士就曾公开表示，正是这样的特殊情况注定了上市公司与同煤集团之间，难舍难分的同业竞争和关联交易。

　　事实上，在大同煤业设立之初，同煤集团曾将煤炭生产经营相关的盈利性资产的大部分注入该公司。

　　当时除了白洞、永定庄等已破产和王村、挖金湾等拟破产矿，同煤集团尚存11个生产矿，其中的9个在改制时被放进大同煤业，另外两个由于资源枯竭，剩余开采年限较短，当时拟实施政策性破产。

　　但最终由于留存资产盈利能力较差，又承担着矿区大量的社会职能，导致同煤集团持续经营能力受到影响，同煤集团又被迫于2002年12月对同煤股份进行减资，将多块具备盈利能力的煤矿资产拿回集团。

　　“如果同煤集团的生存能力不能得以解决，势必会影响到公司的持续发展。”同煤集团对此认为。

　　在进行重大减资后，晋华宫、马脊梁、云岗、燕子山、四台共5 个生产矿被返还给同煤集团。而目前正在等待注入的燕子山矿正是当年从上市公司拿走的资产之一。

　　根据大同煤业上市时所作出的承诺，到2014年公司将全面解决同业竞争问题，“成为同煤集团下属企业中唯一经营煤炭采选业务的经营主体”。

　　但是，一个现实的问题再次被摆上台面。优质资产全部被注入上市公司后，同煤集团的数十万员工及其家属怎么办？

　　燕子山矿的交易似乎为类似的困局指明了道路。

　　以现金方式出让的燕子山矿净资产为11.08亿元，评估值为21.84亿元，最终增值率达到97.24%。

　　巨额现金以外，本次评估范围并不包括各项资产占用的土地使用权，最终相关资产所占用的所有土地使用权仍归同煤集团所有，收购行为实现后将由大同煤业租赁使用。

　　上述土地的租金为每年3406.23万元。但根据信永中和会计师事务所出具的审计报告，经简单计算，燕子山矿2009年全年的净利润仅为2500万元。

　　2009年底至2010年上半年，国内动力煤市场价格有所回升，燕子山矿的盈利水平也有所改善，经同煤集团财务部门初步测算，2010年上半年燕子山矿的净利润约为6039万元。

　　巨大的业绩波动之下，每年3406.23万元的土地租金却不可避免，这一数字甚至超过了2009年燕子山矿的净利润，这意味着一旦煤炭行情下行，本来诱人的资产注入反而会侵蚀上市公司利益。

　　赶走了同业竞争，却无法解决关联交易。在前述并购人士看来，这样的安排或许是同时解决同业竞争和集团职工生存问题的唯一选择。

　　但令投资者不解的是，这样的资产注入对于上市公司投资者而言，究竟有何意义？