八菱科技隐瞒重大关联交易 或构成欺诈发行

　　中国网11月16日讯 11月11日，八菱科技（002592.SZ）登陆中小板，上市首日涨幅62.48%和换手率92.15%。然而，尽管已经成功上市、“立案调查门”也迅速翻篇，但在其IPO发审上市背后，。

　　招股书显示，公司客户比较集中，主要包括上汽通用五菱、东风柳汽、重庆长安、一汽解放、奇瑞汽车等国内知名整车制造企业。2008年、2009年、2010年和2011年1-6月公司对前5名客户的销售额占营业收入总额的比例分别为71.73%、83.30%、81.22%和80.49%，其中对上汽通用五菱的销售额占营业收入总额的比例分别为47.06%、64.44%、59.76%和59.44%，公司对主要客户存在着较强的依赖。如果上述主要客户需求下降，或转向其他汽车零部件供应商采购相关产品，将给公司的生产经营带来一定的负面影响。

　　但八菱科技同时说明，自成立以来，一直是上汽通用五菱的散热器主要供应商，多年来已经形成了稳定的客户关系。公司利用自身的核心竞争优势，与上汽通用五菱保持同步散热器设计、提供拈化供货服务、配合其精益化生产，已经形成了紧密型的合作关系，该项风险是在公司可控范围之内。

　　然而招股书中这样一段文字引起了注意：“重庆八菱主要为重庆长安配套服务，2006年之前，八菱科技散热器产品主要通过重庆八菱对重庆长安销售。由于散热器是八菱科技的主打产品，2004年股份制改造后，散热器全部由八菱科技经营，为了理顺股权和业务关系，2005年8月，八菱汽配将重庆八菱的股权转让给公司，双方同意以1元/注册资本的价格进行转让。”

　　另外，2006年4月21日，八菱科技第一届董事会第九次会议通过《公司与重庆长安汽车配件总厂签订股权转让协议》。八菱科技与重庆长安汽车配件总厂签订《股权转让协议》，以1元/注册资本的价格受让重庆长安汽车配件总厂持有的重庆八菱620.8万元股权，占重庆八菱股本总额的16%，八菱科技共支付转让款620.8万元。

　　由招股书中以上两段文字发现，先是2005年8月八菱汽配将持有的重庆八菱33%股权按1元/注册资本转让给八菱科技，而后重庆长安将持有的重庆八菱16%股权在2006年4月21日也同样按1元/注册资本转让给八菱科技。

　　招股书显示，重庆八菱成立于2000年11月23日，由重庆长安汽车配件总厂、八菱汽配出资设立，注册资本880万元人民币，法定代表人赵鲁川。

　　身为八菱科技参股子公司重庆八菱法人代表的赵鲁川，自2000年以来一直在上市公司长安汽车高层中担任要职，除了连任总经理外，还曾连任副董事长职务。也正是赵鲁川的交叉任职经历，令市场对八菱科技与长安汽车每年数千万销售收入的性质产生怀疑。

　　根据财政部2006年颁布的《企业会计准则第36号——关联方披露（2006）》的规定，在企业财务和经营决策中，如果一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

　　此处，八菱科技已经同时控制重庆八菱与重庆长安，并且通过招股书可以看到“2006年之前，八菱科技散热器产品主要通过重庆八菱对重庆长安销售，并且散热器是八菱科技的主打产品。”如果说这已经是2006年的历史问题，那下面八菱科技《报告期内前五名销售客户》表说明重庆长安在近三年仍然在扮演八菱科技销售终端的角色。

　　

　　招商证券一位资深投行保荐人士认为：“由于下属参股公司法定代表人在上市公司交叉任职，八菱科技与长安汽车形成的交易应定性为关联交易。如不披露，有可能构成欺诈发行。”