影子公司红岭创投和泰创投如影随形 国信证券两年13项目被否

　　本报记者 毛瀚民

　　深圳红岭中路国信证券大厦20楼—这里是最具实力的券商国信证券投行总部基地。

　　今年1到9月，在股票承销金额榜单中，国信证券以164.45亿元的承销金额位列榜首，以10.3亿的投行总收入、占约8%的市场份额列券商第二。

　　2011年国信证券投行部虽然业绩不俗，却非风平浪静。2011年1月1日-11月15日，在被否的54家公司中，国信证券“独中七元”，其保荐的千禧之星珠宝、温州瑞明、安徽广信农化、福建诺奇、深圳中航信息、上海丰科生物科技、盛瑞传动，分别在今年11月14日、11月9日、11月2日、10月24日、7月4日、6月21日、5月13日被否。值得注意的是，在2010年，国信证券所保荐的IPO项目亦有6家被否，仍是当年度IPO被否数量最多的券商。

　　两年13个项目胎死腹中

　　证监会11月14日晚间发布公告称，发审委当日审核了广西绿城水务和千禧之星珠宝首发申请，两家公司均未获得通过。千禧之星珠宝保荐人即为国信证券，这已是其今年第7个被否的项目。

　　11月9日，主营汽车零部件的温州瑞明首发申请未能通过证监会的审核，保荐人为国信证券。温州瑞明因何被否？“由于投行竞争激烈，各券商争夺到IPO资源后，在招股书中过度包装，保荐质量令人担忧。”深圳搏实资本总裁李秉恒对时代周报记者分析说。

　　招股书显示，瑞明股份本次拟发行2633万股，募集资金拟用于年新增150万件汽车发动机汽缸盖固定资产投资项目，预计该项目总投资4.4亿元，有媒体质疑，这家闯关创业板的企业，其高新技术企业资格却疑雾重重。

　　温州瑞明2008年被认定为高新技术企业，而在过去三个完整的会计年度均享受了企业所得税优惠政策，而这些优惠对其净利润影响较大。成为高新技术企业之后，温州瑞明按2008年至2010年享受企业所得税减按15%征收的税收优惠。另外，其同时还享受国产设备抵免所得税优惠。

　　此外，瑞明股份的净利润增长数据也疑雾重重。招股书显示，其2011年1-6月、2010年、2009年和2008年的净利分别为3228.24万元、7474.96万元、6824.33万元和1892.13万元。在筹备上市期间，2008年到2009年的净利润数据忽然以3倍数度暴增，惹人生疑。

　　国信证券承销被否的其他5家企业分别为丰科生物、中航信息、广信农化、诺奇股份以及盛瑞传动。上述企业中，丰科生物旗下4子公司仅1家盈利；其余3家子公司均为空壳公司，尚处于筹建期，且无实际的生产经营业务。青岛丰科甚至因为筹建费用问题，2010年出现51.7万元的亏损。

　　中航信息被否的主要原因和其自身成长性不足也有关系。在中航信息上会前，市场就质疑，其利润近三年突飞猛进是因为政府补贴。广信农化同样如此，其主营业务大起大落。

　　10月24日被否的诺奇股份也存在诸多问题：产品生产依赖外包、产品多次抽检不合格、股权转让存疑问，因此未能首发过会。上半年5月份被否决的盛瑞传动，除控股权“模糊”和销售收入高度依赖单一客户外，上市前与保荐商国信证券有关联的红岭创投PE突击入股也备受关注。

　　影子公司涉嫌利益输送

　　券商以保荐人身份赚取高额承销费，以旗下直投公司入股保荐项目，甚至以有裙带关系的创投PE机构影子公司突击入股。这个玩法，国信证券或许是始作俑者。时代周报记者调查，除国信证券直投子公司国信弘盛外，国信证券IPO业务中最重要的两个影子公司是红岭创投、和泰创投。

　　在奥康股份IPO中，以红岭创投为主的国信系潜伏已久。2010年6月1日，红岭创投、王振滔与奥康股份签订《关于浙江奥康鞋业股份有限公司的增资扩股协议》，红岭创投以现金向公司增资1亿元，认缴公司新增注册资本374.25万元。增资完成后，红岭创投占奥康股份股权比例为3.33%。

　　红岭创投正是奥康股份保荐人国信证券的关联方。据了解，华润深国投持有国信证券30%的股份，同时为红岭创投的有限合伙人，占红岭创投出资额的9.08%。红岭创投的股东为15名自然人和7个法人。

　　其实，某种程度上，红岭创投算是奥康鞋业的“自己人”。仔细查看红岭创投的情况，十足一个“深圳富豪俱乐部”，其核心股东都是与国信证券股东华润深国投等有着重大关联关系的“内部人”。事实上，这已不是国信证券和红岭创投的第一次合作。2011年2月25日上市的尚荣医疗的保荐人也是国信证券，而红岭创投也在该公司上市之前获得原始股份。

　　国信证券保荐的腾邦国际，同样有其关联方的身影。2009年3月，腾邦国际分别向深圳创新投和福田创投增发540万股和500万股，增发价格为4元；同年6月，腾邦国际再向国信证券的直投公司国信弘盛增发400万股，增发价格也为4元。资料显示，深圳创新投持有福田创投52%股权，为其控股股东，如此一来，福田创投同样可算是国信证券的关联方。

　　国信证券与和泰创投的关系最初展露在公众面前，是在三川股份身上，三川股份上市日是2010年3月26日，此前不到一年的2009年6月20日，和泰创投与国信弘盛共同对三川股份增资，每股3.90元。此后三川股份以49元/股确定发行价。自此，和泰创投与国信证券如影随形，国信证券保荐的安居宝、亚星锚链及江粉磁材，和泰创投均采用类似模式“投资”。

　　在媒体质疑和泰创投和国信证券的影子关系是否涉嫌利益输送后，国信证券曾回应称：“我公司仅是‘和泰创投’财务顾问，按照双方协议提供合规的财务顾问服务；‘和泰创投’自主运作，按其章程对投资等事项独立决策。经再次核查，我公司员工不存在持有‘和泰创投’股份的情况。”

　　和泰创投的40位自然人股东来自广东、北京、江西、浙江等多个地方，均不与国信证券存在关联关系或者代持。尽管相关方已出示了深圳和泰创投和国信证券不存在关联关系的证明，但必须承认的是，国信证券是深圳和泰创投的财务顾问。有创投公司的高管质疑，保荐加投顾的IPO利益模式，不过是保荐加直投的一个翻版而已，国信证券并不能洗刷嫌疑。

　　保荐上市公司频繁变脸

　　胡华勇是国信证券投资银行事业部总裁，同时也是国信证券直投公司国信弘盛的董事长。他拥有一支足以笑傲国内任何券商的投行队伍。投行部接近500人，保代约120人，准保代约50人。仅保代的数量就足以媲美一家中型券商的整个投行部门。

　　2004年保荐制实行，迄今，国信投行的业绩也称雄业界。从2004年5月截至今年5月16日，国信共完成IPO项目90个。其中，2010年完成31家。这一年投行净收入17亿元。

　　“国信这两年发展太快了，保荐项目良莠不齐。”一家投行人士感叹。

　　国信证券投资银行事业部在北京、上海、深圳、杭州分设了18个业务部门，以数字命名。据国信内部员工说，总部深圳设有大概6个分部，北京2个。2004年，国信证券投行部的队伍从150人减少到70人。也是在这一年，保荐制度开始实施。

　　胡华勇有一个深刻体会：“保荐制就是把这个权利放给了证券公司、保荐人，由保荐人去选择企业。以前国信投行没有权利选择企业，只有跟地方政府搞好关系。”

　　2004年，国信三个IPO项目成功上市。保荐人有胡华勇，有现在国信上海部门老总吴卫钢，还有因涉嫌PE腐败而正被通缉的谢风华。

　　2007年，国信IPO项目迎来小高潮，全年完成16个项目。2010年则是最为辉煌的一年，全年完成31个IPO项目。今年截至目前，国信完成IPO项目16个，居行业首位。

　　2010年到2011年，国信证券IPO业务发展凶猛，不过两年13个保荐项目被否，上市项目破发屡见不鲜。时间证明，国信投行保荐的项目不乏上市一年即业绩变脸的情况。2010年，国信证券保荐上市的31家公司中就有5家，上市不到一年，业绩出现变脸。其中，永安药业净利润下滑29.12%，中南重工业绩下滑26.9%、亚星锚链业绩下滑20.14%。

　　“国信投行队伍庞大，保荐人多，包工头这种模式太粗放，质量控制难以统一。国信投行在内部管理环节上还是比较薄弱的。”上海一长期跟踪国信证券的机构人士对时代周报记者说。