小肥羊卖身记

　　本报记者 梅岭 发自广州

　　“作为中国本土产业品牌的小肥羊，其实发展期也只有12年，12年的时间对于一个企业而言并不长，只是它的每个发展阶段都是一个良性的发展态势。”11月14日，小肥羊集团首席运营官张占海对时代周报记者如此表示，此时，距离11月8日小肥羊被百胜集团收购刚过6天。

　　11月8日，小肥羊与“肯德基之父”百胜餐饮集团中国事业部均表示：商务部已批准百胜集团提出全面收购小肥羊的反垄断审批。至此，这一历时半年之久的，备受关注的跨国收购案终于落下帷幕。“中国火锅第一股”即将变为“中餐退市第一股”。

　　洋快餐巨头与中餐龙头企业的跨国牵手成功，导致当日小肥羊股价开市即暴涨15%。然而追溯过往，实质上这一从5月份开始的跨国收购案，其实早已初现端倪。用10年时间打造小肥羊品牌的创始人张钢，曾在早期为打造“中国的百胜”而引进职业经理人，但却在中国家族企业共有的集权模式下最终破碎。

　　在当初引进职业经理人打造“中国的百胜”未果的情况下，张钢及其小肥羊品牌则直接将自己卖给百胜集团。

　　但打造“中国百胜”未果的原因—地缘文化下过度集权的家族化企业模式，在收购完成后，却依然有迹可循。小肥羊变成“洋肥羊”后将会如何？市场拭目以待。

　　一波三折的“卖身记”

　　2010年，小肥羊董事长张钢仍对媒体表示：公司管理层“没有理由出让控股权”，时隔一年，却时过境迁。“作为小肥羊的创始人，张钢之所以作出这样的选择，还是基于百胜作为全球最富有经验的管理公司，能将小肥羊品牌打造为全世界最优秀的品牌，能有更长久的发展，因此他应该是比较欣慰和开心的。”张占海对时代周报记者表示。

　　协议达成后，收购方百胜集团宣称：小肥羊的创办人兼董事会主席张钢和非执行董事陈洪凯将继续作为小肥羊的股东关注公司发展，张钢将作为小肥羊品牌创始主席参与公司管理。

　　对此，百胜中国公共事务总监隆伟利对时代周报记者表示：“在取得监管批准后，收购的下一步是取得小肥羊协议计划股东的同意和表决支持。百胜一直秉承‘立足中国、融入生活’总策略，收购小肥羊是这一策略迈出的重要一步”。

　　而张占海则对时代周报记者称：“收购完成后我们的工作形态还没有改变，当然百胜希望原有团队能够继续支持小肥羊品牌的发展，因此包括创始人在内原有小肥羊的团队还会继续支持小肥羊的发展。”

　　“2009年是初步的一个合作，我想百胜今年作出这样一个决定也是基于2009年成为小肥羊的大股东之后，通过对小肥羊进一步的了解和对小肥羊的商业模式和团队完善的后勤体系的搭建，对小肥羊未来的发展比较看好。”张占海对时代周报记者表示。

　　若要追溯小肥羊“卖身”百胜集团的开始，并非是今年5月份的全盘收购，而应该是在2009年3月，百胜集团以4.93亿港元收购小肥羊20%的股份，一跃成为小肥羊的第二大股东。此次，百胜宣称仅为参股，没有打算继续增持。而张钢也同样表示：管理层“没有理由出让控股权”。

　　但一年后，全盘收购却推翻了上述言论。

　　小肥羊，创立于1999年，2008年香港上市。从2006年起，英国私募基金3i和普凯投资基金便参与投资小肥羊。2009年，百胜集团宣布通过旗下投资公司收购3i及普凯持有的小肥羊13.92%的股权，同时拟向小肥羊控股股东收购6.07%的股权。

　　去年10月，业界盛传百胜开始全面考察小肥羊内蒙古包头总部以及上海的业务，被看作双方进一步买卖股权的信号。今年5月，小肥羊“卖身记”也逐渐进入高潮。

　　5月13日，百胜集团宣布拟以每股6.50港元的价格收购小肥羊公司股权，这一价格为当时小肥羊停牌前的最新市场溢价的30%。收购交易总金额为45.6亿港元，收购一旦完成，百胜将持有小肥羊公司93.22%的股本。参与创办人则持有余下股份，届时小肥羊则在香港退市。

　　6月27日，商务部发表声明称已正式接受百胜提交的关于收购小肥羊的反垄断申报材料。

　　按规定将在11月7日审查批准。随后风云突变，10月26日小肥羊发布最新公告称商务部将延期第二阶段审查60日。延长期由10月26日开始，于12月24日届满。

　　对于在可口可乐收购汇源失败后，对于外资并购中国企业能否过关本就持怀疑态度的市场而言，在商务部延期百胜反垄断材料审查后，市场一度担心2009年可口可乐收购汇源一事将再度上演。

　　“当时谈不上紧张，因为无论是怎样的结果，小肥羊都会接受监管部门的审批。”张占海对时代周报记者表示。审批延期公告发布后，小肥羊当日股价一度大跌13%，收盘跌幅12.46%，为小肥羊5月宣布收购提议以来盘中最低。

　　正当市场翘首以盼时，变数再生，在距离小肥羊宣称商务部将延期审批不到一个月的时间，这场并购意外提前获准。

　　“由于小肥羊在国内火锅行业所占市场份额并不大，并未达到垄断地位，因而未违反反垄断法，外资收购中国企业能够将先进的管理经验植入中国企业，提升中国企业的管理效率，而不利之处在于外资收购中国企业后可能面临着整合难题，同时也将遭遇企业品牌被外资‘雪藏’、弱化的风险。”中投顾问酒店餐饮行业研究员康建华对时代周报记者称。

　　小肥羊董事多次减持

　　按照此前公告，11月14日前，小肥羊将向股东发出有关收购等进一步事项和时间表。在早前百胜计划收购初期，对于如何弱化张钢在小肥羊中的绝对话语权，市场认为是百胜将面临的最大挑战。

　　然而，从2009年起，张钢及小肥羊诸多董事便开始了多次减持小肥羊股份的举动。且与百胜渊源甚深。上市前的2005年，小肥羊开始股份制改造，股东总数上升到49位，各地分公司的全部股东超过500人。此时张钢及其创业搭档股份从100%稀释到40%。

　　2006年，张钢放弃了当时出价较高的高盛集团，在引入3i和普凯投资基金的同时，聘请了肯德基原香港行政总裁杨耀强出任小肥羊独立董事。在获得张钢给予的一部分股权激励情况下，以首席运营官的身份帮助小肥羊赴港上市。

　　而杨耀强此前则在百胜餐饮集团任职多年。2008年，小肥羊赴港上市成功，被誉为做“中国百胜”的开始。杨耀强则被看作小肥羊登陆港股的重要功臣。并且在其任职期间，引入了百胜集团中国事业部成为小肥羊第二大股东。

　　但在2009年年底，杨耀强离职，在其卸任后，美林银行将小肥羊评级由中性下调至跑输大市，业内认为离职原因是杨耀强推行的百盛模式遭到张钢的否定所致。然而，百胜集团对于张钢吸引力仍在。

　　据悉，此前张钢为了吸引百胜，甚至劝说管理层卖掉股份。“只有百胜进来，股价才会更高；百胜如果不进来，股价就这样了。”而当时百胜购买管理层股票的价格是每股2.4港元，市场获悉百胜入股的消息后，小肥羊的股价很快涨到3港元。

　　随着唯一一任职业经理人离职，小肥羊的开店速度逐渐放缓。

　　同时，在2010年创下历史最好水平后，小肥羊今年上半年净利润同比下滑了19.6%，仅为3060.6万元人民币。但顾客平均人均消费为53.7元，去年同期为59.9元。

　　而在小肥羊的极盛时期，2008年至2010年净利润分别为1.28亿元、1.33亿元、1.55亿元。

　　“小肥羊通过高速的加盟扩张，逐渐成为国内火锅的第一品牌，而这种扩张方式也附带着一定问题，主要表现在加盟者在经营管理、服务质量上出现良莠不齐的情况，这在一定程度上影响企业的整体形象和持久繁荣。”康建华对时代周报记者称。

　　此外，他还介绍道：“小肥羊能够丰富百胜餐饮的食物种类，涉足火锅市场，将加大百胜在中国餐饮界的覆盖范围。”而据资料显示，自从1987年进入中国市场后，中国市场已经成为百胜集团业务发展最快的市场。据外媒报道，在今年第一季度，百胜在华销售收入激增18%，业务占比高达集团运营利润的54%。

　　对于不断扩大比例的中国市场，百胜集团则不断加大占比，据此前媒体报道，国内以团膳为主业的北京金丰餐饮有限公司两年多来便一直受到百胜的多次“关注”，以洽谈收购事宜。而事实上，百胜集团一直在国内寻找着合适的收购对象。

　　看起来双赢的合作下，双方却不得不面对同一问题，在以张钢为首的小肥羊创始人并未离开“洋肥羊”管理情况下，百胜如何撬动业已牢固的家族化管理模式，从而达到自身模式的延展，成为此后这一近年来最大跨国并购案的核心所在。