江南嘉捷集体股退出存瑕疵 募资必要存疑

陆晓辉

　　核心提示：8年时间里，6次集体股均为零溢价转让，且江南嘉捷集体股的退出未获得政府批文。

　　21世纪网讯 8年时间里，6次集体股均为零溢价转让，且集体股的退出未获得政府批文。

　　公司货币资金余额为3.64亿元，没有长期借款，短期借款仅为2500万元，但公司仍计划通过资本市场募集资金3.45亿元。

　　虽然江南嘉捷已经通过了证监会首发审核，但招股书透露出的上述信息引起了市场持续关注。

　　集体股退出存瑕疵

　　在江南嘉捷招股书中，关于公司的历史沿革叙述的较为清晰，但企业从集体企业设立到最终集体股全部退出，存在瑕疵。

　　招股书共介绍了江南嘉捷六次集体股转让的进程：

　　1992年6月，虎丘乡农工商总公司出资200万元设立江南自动扶梯厂。1995年4月。江南自动扶梯厂改制为股份合作制企业，股金200万元，公有股（招股书中定义）变更为80万元（40%），职工股120万元；1995年7月，第一次集体股转让，集体股变更为35%；1996年2月增资，集体股变更为虎丘乡农工商总公司和建业实业共计持有35%；1998年3月，第二次集体股转让，集体股合计持有25%；2000年12月，第三次集体股转让，集体股合计持有6.25%；2001年12月，第四次集体股转让，集体股股东内部调整，建业实业持有6.25%；2002年3月，第五次集体股转让，集体股进一步减少为2.63%；2003年12月，第六次集体股转让，集体股全面退出。

　　记者发现：从1995年到2003年，江南嘉捷集体股的历次转让价格均为一元转让，无溢价；历次集体股转让均未获得有权机构的批准，但招股书中披露的改制和增资获得了苏州市郊区经济体制改革委员会的批准；此外，招股书中未披露上述集体股转让是否经过评估，在招股书中也未予披露。

　　大连国创投资管理有限公司投资总监岳阳表示：从1995年到2003年，集体股转让的价格一直未发生变化，招股书中关于集体股平价转让的理由可以归纳为以净资产为基础并考虑改制因素、深化企业改革等，但是作为解释在长达8年的时间跨度中公司股权没有任何增值的理由不够充分。集体股的退出未获得任何政府批文，且没有进行资产评估，集体股是零收益退出，可能存在侵吞集体资产的嫌疑。

　　据悉，根据《江苏省农村集体资产管理办法》（1999年11月颁布，现行有效）规定，集体资产转让必须进行资产评估。

　　岳阳表示，在1997年2月发生的自然人股东间的股权转让都需要苏州市郊区经济体制改革委员会批准，为什么集体股的转让反而不用批准？

　　记者发现，在招股书中，江南嘉捷个人股东的出资来源没有解释。PE入股的合理性也没有解释。

　　2007年7月，江南集团向机构投资者苏州元风创投转让1.7%的股权，对价为425万元。

　　岳阳表示：这么少的钱不知道能给公司带来什么，并且公司似乎现金流也不紧张，招股书中并未解释引入PE的必要性和合理性。并且在同时进行的管理层激励中，管理层的股转价格为1元，招股书中亦未解释。

　　行业竞争激烈

　　招股书显示：江南嘉捷是国内民族品牌电梯整机生产和销售的龙头企业，集电梯整机产品的研发、设计、生产、销售、安装及后期维保为一体，主要产品为垂直升降电梯、自动扶梯和自动人行道。

　　据统计，截止到2010年末，我国取得电梯制造单位许可的企业数量为430 家，国内电梯行业75%市场被外资品牌占据，众多的国内中小企业依靠成本和价格优势在低速电梯上进行激烈的竞争，尤其在中低速电梯和提升高度10 米以下的扶梯领域竞争最为激烈。

　　根据中国电梯协会统计，2005 年—2009 年，江南嘉捷电梯整机销售额和出口额在内资企业中均排名第一。而根据康力电梯招股书披露：该公司生产的“康力”牌电梯产品销量自2005年起连续四年荣获全国市场同类产品内资品牌第一名。根据两家招股书披露的数据，发行人的电梯售价确实比康力电梯要高，销售额高于康力电梯。

　　2011年7月，申银万国研究员王轶指出，中国电梯行业经过多年的发展和变革，形成了约500家企业，22家外资品牌企业和约50家零部件企业的市场格局，以奥的斯、上海三菱、广州日立三家外资品牌主导的第一梯队，合计占据市场份额约45%；以通力、迅达、蒂森克虏伯、东芝、富士达、永大为代表的外资品牌形成第二梯队，占据市场份额约35%；约450家内资电梯企业则分享约20%的份额，其中以康力电梯、江南嘉捷为代表的民营电梯后起之秀，单家企业份额达到约1%—2%。

　　投行人士表示：电梯行业在我国是一个外资近乎垄断的行业，虽然江南嘉捷把自己形容的很好，但在整个行业内的排名应该也在十几名开外，市场占有率与国外品牌相比实在可怜。电梯行业的下游是房地产、城市基础设施建设等行业，受国家宏观经济政策和社会固定资产投资影响较大，与宏观经济周期的关联度较高。在目前全球经济增速放缓，中国经济存在较大不确定性和房地产市场调控的现状下，未来几年电梯行业是否能保持之前的发展速度持怀疑态度，而发行人今年1-6月增速变缓的财务报表似乎也印证了这一质疑。

　　据悉，江南嘉捷本次计划募集资金主要用于“扩建厂房电梯生产项目”，项目投产后，将新增各类电梯8000台产能，其中垂直升降梯6200台、自动扶梯1400台、自动人行道400台；而发行人2010年以上三种主要产品的销售数量分别是6222台、1649台和752台，发行人的募投项目常能增长较大，在目前地产调控的背景下，江南嘉捷是否能消化新增产能令人怀疑。

　　IPO必要性存疑

　　从江南嘉捷招股书透露出的信息，公司目前现金流较好，无进一步募资的必要。

　　2011年6月末，江南嘉捷货币资金余额为3.64亿，而募集资金总额是3.45亿，前期已投入1.68亿。发行人没有长期借款，短期借款仅为2500万。

　　业内人士表示：江南嘉捷募集的资金主要投入电梯生产项目，总额为31067.97万元，且目前该项目已经投入超过一半；况且项目投资都是按照进度采用分期付款方式，因此，从现金需求及供给角度来看，江南嘉捷即使不通过募资亦能完成上述项目。其融资的必要性存疑。

　　此外，江南嘉捷招股书披露：“公司及其控股子公司苏州富士分别于2008 年9月24 日、2008年12 月9 日获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合认定的高新技术企业认证，根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，公司及苏州富士2008 至2010 年按15%的税率缴纳企业所得税。

　　截至招股说明书签署日，江南嘉捷和苏州富士的高新技术企业资质认定已经江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组文件苏高企协【2011】13 号《关于公示江苏省2011 年第一批复审通过高新技术企业名单的通知》复审通过，尚在履行其他相关程序，经主管税务机关批准公司及苏州富士2011 年企业所得税按15%的税率预缴。”

　　投行人士表示：高新技术企业的复审一般是每年第二季度开始，三季度公示，四季度有结果。难道复审工作还没开始，某些先知先觉的税务局就批准了江南嘉捷从一季度开始预缴所得税时就按15%？