看门人不再沉睡

　　张硕

　　近日，《平安财富秋实一期集合资金信托计划产品》说明书与合同文本悄然被送往发改委金融司。

　　“只是一次非正式的摸底，主要数位金融司人士想了解PE信托募资的操作流程！” 一位知情人士向记者一再强调说。

　　但这或许是私募股权投资（PE）监管趋严的信号。

　　事出有因，据国家发改委对股权投资基金募资的相关调研，今年以来有1059只合伙制基金发生非法集资问题。

　　发改委已着手研究制定一个对全社会股权投资企业实施全覆盖备案的管理规则，并准备将5亿元规模以上的PE基金备案管理制度由试点地区推向全国。

　　“相比以往的备案监管主要是防止空头基金备案，未来备案监管重点将放在PE基金不同募资方式操作规范，与投资管理等相关风险控制制度完善方面。”上述知情人士透露。

　　摸底只是开始

　　摸底是为了确保社保基金出资安全及合伙制基金在基金募资投资管理方面的“合规性”。

　　平安财富秋实一期集合资金信托计划是平安信托为原高盛集团大中华区主席胡祖六所创立的春华基金募集30亿元发起设立的PE信托产品。

　　记者了解到，截至募资结束时，实际募资额约是26亿元。

　　然而，随着春华基金即将向社保基金申请募资，其信托募资“身份”，被发改委金融司相关人士关注。

　　“这仅仅是非正式的摸底了解，主要想知道平安信托协助春华基金募资的具体操作流程，春华基金管理团队的相关信息披露义务。”在上述知情人士看来，春华基金向社保基金募资，或许是发改委金融司需要掌握春华基金信托募资状况的重要原因。

　　今年4月底，春华资本完成在国家发改委备案，这一直被视为PE基金向社保基金募资的前提条件。

　　相比得到社保基金注资的鼎晖、弘毅、中信资本、联想投资等PE基金均直接向出资人（LP）募资，春华基金则是先通过信托募集30亿元资金，再申请社保基金出资。

　　为了确保社保基金出资安全及合伙制基金在基金募资投资管理方面的“合规性”，发改委需要对春华基金募资状况与方式有一定“了解”。

　　知情人士透露，相关部门规定合伙制股权投资基金LP数量不能超过50人，通过信托产品募资，合伙制基金的实际出资人LP数量可以一次性不超过200人，加之社保基金等其他出资人的加入，LP总数量可能超过200人，从而变相实现“公众募资”，其中的合伙制基金在募资方面的法律漏洞若隐若现。

　　国家发改委财政金融司金融处处长刘健钧透露，据国家发改委对股权投资基金募资的相关调研，今年以来有1059只合伙制基金发生非法集资问题，而非法集资者主要是利用有限合伙制的法律漏洞误导投资者。

　　监管出手

　　新的备案管理制度或将对PE基金多元化募资方式的操作合规性与风险控制方面加以“监管”。

　　平安财富秋实一期集合资金信托计划募集资料显示，其所募集的资金，将由平安创新资本作为单一LP注资春华秋实（天津）股权投资合伙企业发起的春华人民币基金。

　　“在名义上，春华人民币基金现在的LP是平安创新资本一家。”前述知情人士透露，按照春华基金向社保基金的募资规划，社保基金将直接注资春华人民币基金，与平安创新资本都是春华基金的LP。

　　他表示，其实发改委金融司可能更关注平安财富秋实集合资金信托计划的产品架构，即由平安信托发起的一只母信托，通过这个母信托再发起成立7只子信托产品。

　　记者了解到，类似做法在相关PE信托产品相当常见。

　　信托公司都会在每份信托产品里，预留50个名额留给符合合格投资者标准的“自然人”，后者出资额起点在100万，较机构投资者300万元偏低，如此PE信托能扩大出资人数量并短期完成募资。

　　“信托公司对PE信托产品的实际出资人数量监管很严，是不会超过200人的。”一家信托公司人士强调说。

　　但是，随着越来越多合伙制PE基金通过私人银行、信托产品与第三方理财机构募资，其募资方面的监管盲点却悄然隐现。

　　除了合伙制基金通过信托募资将实际出资人放大到不超过200人，部分第三方理财机构则先发起成立一家有限合伙制基金，向50位出资人募资，再将这只基金以单一LP身份注资其他PE基金，后者实际出资人数量同样成倍增加。

　　为了打击个别PE基金公众集资行为，国家发改委已着手研究制定一个对全社会股权投资企业实施全覆盖的备案管理规则，并准备将5亿元规模以上的PE基金备案管理制度由试点地区推向全国。

　　“新的备案管理制度或许与此前管理模式不同。”前述知情人士透露，今年1月实现的备案管理制度，主要为了防止少数空头（没有募资）PE基金借发改委备案，或向社保基金募资为名对外集资，而新的备案管理制度或将对PE基金多元化募资方式的操作合规性与风险控制方面加以“监管”。

　　“平安财富秋实一期集合资金信托计划产品运作模式被非正式的摸底调研，或许打开PE募资监管的冰山一角。”前述知情人士透露。

　　监管“武器”升级

　　毕竟外资PE基金同样可以抓住某些合伙制基金的监管盲点，进行某些项目投资的灰色操作。

　　各地方的PE监管措施同样悄然收紧。

　　6月，天津市发改委宣布天津股权投资新政策的主要内容，即要求所有注册股权投资企业备案，募资资金必须通过银行托管等。

　　“目前天津方面对PE的监管，无论是募资环节及资金托管，还是项目投资进展及项目退出方式，甚至连投资收益返还等，都需要PE基金执行一套完整及时的信息报告制度。”一位天津股权投资基金人士透露，最大的不同是以往天津方面允许注册在天津的PE基金只需将资金托管放在天津当地银行，其投资管理团队允许异地办公，以此吸引PE基金落户天津，但如今凡是落户天津的绝大多数股权投资基金都将部分投资决策与风险控制团队放在天津，以备监管部门不定期的检查。

　　上述监管措施引起部分PE基金管理人的担心。

　　“毕竟PE投资属于私募基金，如果各个运作环节都需要信息披露，可能影响到基金实际运作效率。”在上述股权投资基金人士看来，比如当前银根紧缩趋势下，个别出资人（LP）的承诺资金无法到位，只能将基金份额转让给其他LP，或将引起出资占比偏高的LP要求基金管理团队重新设立某些特定条款，如对单笔投资额占基金总额20%以上的项目行使一票否决权等，但类似基金合伙人协议及投资条款的变更，是否会被监管部门认为存在操作不规范而对基金托管资金投资加以限制，仍是未知数。

　　其次，部分PE基金采取资金池模式，先设立母基金募资，再将募集资金按多大出资比重，及不同类型LP（主要是优先级LP或劣后级LP）的收益分成约定，分别投资旗下不同类型PE基金。但类似操作模式基本属于基金管理公司内部募集资金调配的问题，是否需要向相关部门做信息披露，可能会影响到LP自身对资金使用要求隐秘的利益。

　　“其实部分合伙制PE基金担心的是某些出资人LP被要求拆包还原，从而被发现实际LP数量超过200人，便涉嫌公共募资。”前述知情人士透露。

　　目前较常见的方式，是若干企业家设立投资公司，以公司名义认购一份基金份额，以此绕开合伙制基金对LP数量不超过50人的硬性规定。

　　天津方面对PE的趋严监管措施，同样延续到新近发布的《关于本市开展外商投资股权投资企业及其管理机构试点工作的暂行办法》相关实施细则。

　　其主要监管措施除了试点QFLP的PE基金自行提交年度财务报告，相关托管银行还需要按月度、季度向天津发改委、外管局天津分局汇报试点外资PE基金的外汇资金变动、结售汇和对外投资数据等。

　　“毕竟外资PE基金同样可以抓住某些合伙制基金的监管盲点，进行某些项目投资的灰色操作。”一位外资PE基金人士介绍说，其中包括通过设立海外信托产品架构参与投资《外商投资产业指导目录》限制的行业项目。

　　所谓的信托产品架构，主要是将境内投资企业股权、境外出资人LP资金与项目投资回报约定条款共同设计成一个信托产品，由于其境内项目的投资主体属于信托产品，一方面能避开国内按自然人或公司法人纳税的某些监管规定，起到避税功能；另一方面海外信托架构也能绕开国内对外资投资项目的部分审批规定。

　　“目前国内对PE的监管措施，主要以PE基金自行提交年度财务报告，或通过托管银行报告投资及资金使用进展为主。”他表示，其中仍然存在PE基金违规募资或项目投资的灰色操作地带。