年息21%融资_珠光为一烂尾地块“对赌”

　　李巍

　　珠光控股（01176.HK）7日早间发布公告称，凭借出让一家附属公司45%股权以及发行票据，总共融得7.8亿港元资金，用于支付广州珠江新城A2-1地块的收购价格以及相应债项。

　　鉴于该公司账面上上半年营业额仅1900万港元及期末现金余额872万港元，此番数十倍于运营资金的融资以及巧妙的细节设计，无不透露出该公司股东朱沐之（朱拉伊）以及执行董事兼行政总裁朱庆凇（朱庆依）兄弟以小博大的资本运作本领。

　　与此同时，较高的融资成本以及隐含其间的期权对赌则为此番交易平添几许惊险。

　　该地块，为珠江新城最大的“烂尾”地。

　　高息融资及期权对赌

　　珠光控股公告称，先是其全资附属公司诚昌通过向Silver Prosper (BVI) Investments Limited增发而转出45%股权，接着以15%的年利率发行5亿港元于2014年到期的票据，两笔融资合计筹集资金7.8亿港元，约合人民币6.4亿元。15%的票据利率创下中资地产股发债融资的新高。

　　诚昌增资后，珠光控股对其持股权将由100%摊薄至55%，但诚昌将仍为其附属公司而并入报表。不过，双方补充签订了“认沽期权”和“认购期权”以锁定各自风险及收益。

　　一方面，珠光控股向投资者授出认沽期权，在认沽期权期间（交易第三周年起的18个月内），投资者有权随时要求珠光控股回购该部分股权，价格相当于2.8亿港元的认购价加上按年利率最多21%的利息之总和；另一方面，投资者亦向珠光控股授出认购期权，在认购期权期间（认沽期权的最后15个月），珠光集团可以向投资者要求购买该部分股权，价格与认沽期权约定一致。

　　表面上看，珠光控股以稀释附属公司股权方式获得了2.8亿港元资金，但实际上，“认沽期权”和“认购期权”则为其拿回诚昌的45%股权上了一把保险锁。

　　有分析人士指出，两份期权的订立使得珠光控股和投资者之间关于附属公司股权转让，实际上更接近于股权质押式的借款，并伴有对赌性质：如果珠光控股在所涉及项目销售未超过42亿港元的情况下行使期权，则投资者获得21%的年化收益率；如果珠光控股在项目销售超过42亿港元的情况下行权，则需要向投资者支付不低于21%的年利率，即投资者可根据项目收益情况与珠光控股重新确定更高的投资回报，珠光控股则需要付出更高的融资成本。

　　融资购地

　　根据珠光控股的公告，两笔融资所得都涉及用于一个在今年9月通过收购所获得的项目，即珠江新城A2-1地块。

　　其2011年中期报告显示：为了配合进军商业地产的需要，公司从今年4月21日起与一名独立卖方就股权转让事宜进行协议，计划收购诚昌控股有限公司之全部股权。该笔交易最终于9月5日完成。

　　由于诚昌透过全资子公司惠丰持有广东海联大厦有限公司之80%权益，因此，对于诚昌的收购使得珠光控股间接拥有了广东海联旗下的广州市天河区珠江新城A2-1地块80%的权益。

　　资料显示，珠光控股收购诚昌股权的价格为4.92亿元人民币。另外，广东海联尚欠当地国土部门约2.855亿元债务（土地金285051104元及按0.1%计算的累计迟缴付款费用），使得珠光获得上述地块的对价约7.2亿元（所欠地价款按80%权益分担）。

　　可供查询的资料显示，该地块是广东海联于1994年购得，但由于该公司原董事长徐某涉案被捕而“烂尾”十几年。2004年1月，广州市国土房管部门公布的一份拖欠土地使用权出让金名单中，珠江新城A2-1地块就曾因欠款3亿元而名列榜首。

　　该地块占地面积约为10449平方米，其中规划建筑面积约为104487平方米，主要包括建筑面积约为79487平方米的两幢约36层高写字楼大厦，以及面积约为25000平方米的五层高购物商场和约430个车位。广东海联曾对项目进行过早期开发，项目基础以及地下车库已经完成。

　　此前，该烂尾地曾作为停车场对外营业，但不久前开始重新围闭施工，与珠光控股接盘的时间相吻合。

　　左手收购，右手资本腾挪

　　珠光集团于2009年10月借壳南方国际登陆香港主板，并将上市公司更名为珠光控股，不过，珠光集团并没有将大部分原有项目注入上市公司。该集团官方网站显示，旗下拥有房地产在建项目包括珠光新城御景、珠光南沙御景苑、珠光流溪御景以及珠江御景湾，但上市公司报表中仅披露了珠光南沙御景苑一个主力发展项目。

　　从某种程度上看，在今年9月成功收购诚昌股权，是珠光集团借壳上市后的第一次大手笔运作。更为值得关注的是，该笔收购对于珠光控股而言颇有几分“蛇吞象”的意味。

　　其2011年中期报告显示，公司上半年在经营的项目仅一个位于广州南沙的楼盘珠光南沙御景，和位于广州天河区的地中海国际酒店的投资性物业。由于南沙御景正处于销售阶段，尚无结转收益，因此上半年公司营业收入仅来自于酒店物业的投资收益约1900万港元。而截至2011年6月底，公司总资产为18亿港元，总权益约10亿港元，账面流动资产约9300万港元，流动现金则仅有872万港元。

　　从某种程度上看，珠光控股是在账面几乎空壳的情况下签订了上述收购协议，从而获得了珠江新城位置极佳的一宗地皮。

　　左手完成收购，珠光控股开始了其右手的资本腾挪，昨天披露的融资方案正好与这次项目收购紧密相扣。

　　公告显示：投资者认购股份部分融资（2.8亿港元）将用于向广东海联增资，即支付珠江新城A2-1项目欠缴政府的土地出让金和违约费用。而票据融资资金（5亿港元）则用于偿付部分收购诚昌股权款项，以及所形成的相应债务，并向有关子公司授出贷款等。

　　自此，珠光控股完成了一手融资、一手买地的“空手套白狼”精妙运作。之后，如果公司能够顺利完成该项目的开发以及销售，无论最终是否拿回诚昌45%的股权，都已经可以赚得钵满盆满。有业内人士评估，按照目前的市场价，珠江新城A2-1项目的售价至少可达30亿。

　　不过，高回报的预期背后，珠光控股所承担的风险同样不容小觑。公告显示，如果广东海联无法在约定期限内完成相应政府手续，则上述两笔融资都将解除，并由珠光控股承担其间的利息。

　　此外，项目后续投资所需资金，以及5亿港元票据每年所产生的高额利息（7500万港元），对珠光控股已经紧绷的现金流无异于雪上加霜。

　　事实上，在这一轮设计精巧的资本运作中，珠光控股最终获利几何，目前恐怕难以定论。