华鑫证券独享8.5亿补偿金 股东会上海贝岭没投赞成票

　　陈浠

　　等候多时的华鑫证券，终于出手“收缴”8.5亿元补偿金。

　　2011年12月29日晚间，飞乐音响（600651.SH）、上海金陵（600621.SH）同步发公告称，公司当日收到华鑫证券转来的函，12月26日，华鑫证券召开第四十三次股东会，会议审议通过了《关于审议改变补偿方式的议案》，同意摩根士丹利就设立合资公司所支付的相当于人民币8.5 亿元的等值美元的补偿金归华鑫证券直接享有。

　　此前的27日晚间，上海贝岭（600171.SH）已发布过相关公告。

　　华鑫证券从2010年底与摩根士丹利合资成立摩根士丹利华鑫证券，获得“将按照华鑫证券股东持股比例进行划配”的8.5亿元补偿金，到2011年5月左右提出拟增资扩股计划，到12月又有转变，飞乐音响等上市公司股东同意倾向于补偿金由华鑫证券直接享有的方案，再到12月26日华鑫证券股东会决定将补偿金纳入华鑫证券囊中——一步一步，如同早已算好的棋路。

　　“华鑫证券股东会的召开是以飞乐音响股东会结果为前提的。如果后者真有猫腻，出了问题，那么华鑫证券股东会结果也可能会无效。事情还没真正出结果，还有悬念。”一位资深业内人士表示。

　　记者12月28日联系到华鑫证券董秘陈海东，但他以忙碌为由拒绝接受采访。

　　虽然议案得以通过，但记者获悉，在26日华鑫证券股东会上，对于相关议案的表决，持有其2%股份的上海贝岭极可能放弃了投票，或者投下反对票。知情人士告诉记者，其余持有98%股份的股东仪电控股（66％）、飞乐音响（24％）、上海金陵（8％）均投下赞成票。

　　28日下午，记者拨通飞乐音响董秘叶盼的手机。他表示，自己刚回国，前几天去印度签合同，所以一直关机，目前还没上班，已看了《21世纪经济报道》关于飞乐音响报道（详见本报12月28日报道《飞乐音响：被操纵的股东会？》），但还不清楚具体情况。30日，叶盼对记者确认，飞乐音响在华鑫证券股东大会上投了赞成票。

　　上海贝岭没投赞成票？

　　上海贝岭27日晚的公告尽管简单，但与其他两家上市公司此前公告相比，更显意味深长。

　　公告称，上海贝岭于2011年12月26日参加了华鑫证券有限责任公司第四十三次股东会，会议审议通过了关于改变摩根士丹利公司支付给华鑫证券股东补偿金分配方式的议案。

　　上述议案称，“摩根士丹利就设立合资公司所支付的相当于人民币8.5亿元的等值美元的补偿金归华鑫证券有限责任公司直接享有”。

　　“事情确实发生了变化。”12月28日上海贝岭董秘严海容对记者表示，补偿金处理方式至今已发生两个转变。

　　她解释，据公司2011年1月公告，当时补偿金分配方式有两个方案，由华鑫证券各股东按其各自持有的华鑫证券股比分享，或归华鑫证券直接享有。但到了5月14日的公告，方案变为补偿金由华鑫证券股东享有，然后股东参与华鑫证券的增资扩股，而12月28日的公告中，方案又生变，如今是由华鑫证券直接享有补偿金。

　　上海贝岭在华鑫证券股东会上投了什么票？对此，严海容没有回答。

　　“上海贝岭的公告写得很有嚼头，公告中并没表述清楚公司态度，只是客观表达了会议内容，但从公告中可明显看出的是，上海贝岭并没有‘同意’议案，股东会上他们很可能没有投赞成票。”上述业内人士如此解读。

　　值得注意的是，公告短短正文后，还跟着一个括号，内里写着“详见2011年5月14日公司“临2011-011号”公告。

　　“‘详见5月14日公告’可谓神来之笔，暗示上海贝岭倾向于5月14日公告的分配方案，上海贝岭在华鑫证券股东会上极可能是弃权，或者投了反对票。”一位对上市公司颇有研究的人士分析，可惜上海贝岭只持有华鑫证券2%股份，即使反对，也难阻议案通过。

　　“股东也有自己的无奈。按12月28日公告看，补偿金分配方式议案仅有一种选择，就是补偿金直接给华鑫证券，华鑫证券并没有提供给股东另外的选择。”上述人士称。

　　上海金陵独董投弃权票

　　12月7日晚间，飞乐音响发布公告称，董事会通过《关于改变摩根士丹利公司支付给华鑫证券股东补偿金方式的议案》。

　　其独立董事意见称，“本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，对中小股东是公平的，没有侵害其他股东权益，也符合上市公司利益。”

　　23日上午，飞乐音响用一个没有事先公开会议地点的神秘股东会，通过了相关议案。

　　与飞乐音响不同，上海金陵和上海贝岭因获得大摩补偿金的款项较少，只需董事会通过即可决定款项用处，不必召开股东会。

　　23日晚间，上海金陵公告称，同意改变摩根士丹利公司支付给华鑫证券股东补偿金方式。

　　而上海金陵对上述议案的态度与飞乐音响有所不同。

　　除去5位关联董事，上海金陵共有4位董事参与表决，其结果为：赞成3 票，弃权1 票，反对0 票。

　　上述投票结果中，投弃权票的为独立董事孟荣芳，她同时是立信会计师事务所副主任，有超过20年会计行业资历。其发表的独立董事意见称，她认为该补偿金支付方式的改变对上市公司的现金流量有影响，所以放弃投票。

　　其余两位独立董事陈隽玮、孙金云的意见称，“本次关联交易基本遵循了公平、公正、诚信的原则，对中小股东还是公平的，没有侵害其他股东权益，也基本符合上市公司利益。”

　　一字之差，谬以千里。与飞乐音响的独立董事意见相比，“基本”二字别有意味。

　　（本报记者曹元对本文亦有贡献）