地产换矿产正和股份资产置换疑点重重

　　甄悦

　　这有可能是一次“偷梁换柱”的资产置换。

　　2011年11月23日，正和股份（600759.SH）与北京天研时代投资管理有限公司（下称“天研时代”）签订《资产置换意向书》。

　　正和股份决定将持有的北京东樽房地产有限公司（下称“北京东樽”）90%的股权、北京正和东都置业有限公司（下称“正和东都”）100%的股权、北京正和恒泰置业有限公司（下称“正和恒泰”）60%的股权以及广西柳州市谷埠街部分商业房产置出给天研时代。

　　置入资产则是天研时代持有的敖汉旗克力代矿业有限公司（下称“克力代矿业”）32.78%的股权和敖汉旗鑫浩矿业有限公司（下称“鑫浩矿业”）100%股权。

　　由于置出资产与置入资产存在差价，天研时代将以现金1.16万元补足差额部分。

　　正和股份解释此次资产置换“可以拓展公司的业务领域，增加公司持续盈利能力，适度规避地产主业风险，有效提升公司业务规模和持续经营能力”。

　　然而《第一财经日报》调查发现，所谓的“资产置换”疑点重重。

　　天研时代蹊跷持矿

　　根据正和股份发出的公告，天研时代目前持有克力代矿业32.78%的股权，正和股份持有克力代矿业34.02%的股份。若此次资产置换完成后，正和股份持有的克力代矿业股份将升至66.8%，天研时代则将全身而退。

　　根据正和股份对克力代矿业历史沿革的描述：克力代矿业成立于2009年3月18日，2011年7月14日以前，注册资本仅100万元，股东为五位自然人。而在2011年7月14日，天研时代对克力代矿业增资8000万元，持有增资后克力代矿业98.76%的股权。

　　两天之后，即7月16日，另一家公司太白县金大矿业有限责任公司（下称“金大矿业”）同样增资8000万元，至此金大矿业与天研时代各持有克力代矿业49.7%的股权。

　　2011年11月15日，正和股份发出对外投资公告，称与克力代矿业签订了《敖汉旗克力代矿业有限公司增资合同》，公司以自有资金增资克力代矿业，取得增资后克力代矿业34.02%的股权，总出资额为8300万元。

　　然而记者调查发现，公告中所谓天研时代已出资入股一事，作为克力代矿业的发起人兼股东对此事却并不认可。

　　“（天研时代）已经给我们订金了，但还没有最终谈定。”上述发起人说。

　　记者从内蒙古招标网上看到，2011年9月6日该网站登出一则“六道沟金矿3万吨/年采选项目”的招标信息，建设单位为克力代矿业，这与正和股份在公告中称克力代矿业拥有六道沟金矿采矿权的说法一致。

　　上述克力代矿业的发起人兼股东确认了克力代矿业正在寻求将100%的股权转让出去，但目前尚未成功转出。对天研时代已增资8000万元一事，该发起人表示：“我们（股东）都不知道。”

　　而天研时代出资入股鑫浩矿业的过程同样蹊跷。

　　鑫浩矿业的历史沿革显示，公司成立于2005年10月19日，截至2011年11月11日，鑫浩矿业的注册资本为7000万元，股东为科银投资控股集团有限公司与王文成。

　　2011年11月14日，鑫浩矿业上述股东将全部股权转让给了天研时代，而就在受让鑫浩矿业不到2个月的时间内，天研时代又拟将其与正和股份的资产进行置换。

　　矿产价值被高估

　　更大的疑团还在两个置入标的的真实价值。

　　在正和股份的公告中，克力代矿业的评估价值约为2.96亿元，天研时代所持有的32.78%股权的评估价值即9722万元，而鑫浩矿业100%股权的评估值约为4.4亿元。

　　一家贵金属上市公司前任首席财务官对记者表示，从相关技术参数推断，上述对这两个矿产的估值明显偏高，“目前金矿合理的收购价格大约在金金属量（333）每吨2500万元上下。”

　　根据相关详查报告，截至2011年12月5日，克力代矿业六道沟矿区金金属量为6512千克，以此计算合理的价格在1.6亿元左右。

　　鑫浩矿业估值“虚高”的现象更明显。截至2011年11月30日，鑫浩矿业黄金梁矿区金金属量为5846.136千克，以2500万/吨计算，合理的收购价格约为1.46亿元。

　　在两家矿业公司股权价值可能被高估的同时，正和股份置出的四家房地产公司的价值却相对清晰。

　　北京东樽的主要资产为北京市平谷岳各庄城中村改造（一期）土地一级开发项目，截至去年11月底，净资产约为1.83亿元。

　　正和东都的主要业务为以BT合同形式负责承建的北京市平谷区体育运动接待中心项目，净资产约为5555万元，由于是待建项目风险相对较小，收益稳定。

　　正和恒泰主要资产为位于北京通州区的三宗地块的土地使用权，土地面积共计28225.36平方米，净资产为1278万元，公司60%股权的估值达到1.9亿元。

　　正和股份拟置出的广西柳州市谷埠街部分商业房产的账面金额2.16亿元。正和股份给出的上述置出资产的估值为4.7亿元。

　　值得注意的是，在正和股份与天研时代的资产置换合同中对克力代矿业的盈利作出了预测：天研时代及克力代矿业的其他股东确认，克力代矿业预计2012年度实现可分配税后利润为1亿元，2013年实现可分配的净利润1.3亿元，2014年实现可分配的净利润1.7亿元。

　　然而上述贵金属上市公司前任首席财务官对记者表示，上述利润预计难以实现。一位贵金属行业分析师也表示，开采1吨黄金的税后利润有时不过2000万元。克力代矿业六道沟矿区金金属量不过6吨多，一年如何产生过亿利润？

　　事实上，正和股份公告透露，克力代矿业目前甚至尚未取得包括《开采黄金矿产批准书》、《安全生产许可证》在内的相关证照。

　　在正和股份与天研时代订立的资产置换合同中，有一项特别约定：天研时代、金大矿业与其他自然人股东共同承诺“正和股份在2012年度和2013年度以现金分红方式分取的利润款分别不低于6000万元”。

　　按照承诺，如正和股份在次年4月30日前分配的利润款不足收益指标，则由天研时代以外的克力代矿业股东负责补足，天研时代以外的克力代矿业股东将以其持有的克力代矿业共计33.20%的股权为这一保证和承诺向正和股份提供股权质押担保。

　　与正和股份置换股权的为天研时代，但对业绩作出承诺的却是其他克力代矿业的股东，一位投资界人士对于这样权责错位的对赌条款感到难以理解。更为甚者，为业绩承诺作担保的是克力代矿业33.20%的股权，如果克力代矿业不能产生预期的收益指标，这些作抵押的股权又有多少价值？

　　谁是资产置换幕后主使？

　　然而，这一资产置换交易却在2011年12月22日，正和股份第九届董事会第三十八次会议上以全票赞成获得通过。目前仅剩最后一步要走——股东大会批准。

　　正和股份第一大股东为广西正和实业集团有限公司（下称“广西正和”），2011年7月6日至2011年10月18日期间曾多次以大宗交易的方式累计减持正和股份4900万股，占总股本的4.02%，减持平均价格为6.06元，套现2.97亿元。

　　虽然连续减持，但目前广西正和仍持有正和股份68.87%股份，以此股权比例，资产置换的议案既然在董事会获通过，在股东大会上获批应无意外。

　　然而一旦资产置换议案获通过，正和股份将失去四家房地产公司股权，换来的却是疑点重重的两家矿业公司的股权。

　　一位投资界人士向记者分析，资产置换这种形式本身就存在内幕交易的风险，而从天研时代收购鑫浩矿业仅2个月后即转手给正和股份的事实来看，双方应已事先安排好这次的交易。