大盘缩股发行“50亿是个槛” 中交股份缩股发行内幕

　　罗诺

　　 塞翁失马，岂知祸福？

　　 在经历了漫长4个月等待之后，中交股份终于在2012年春节后的第二个工作日盼来了发行批文。

　　 2012年1月30日晚，中交股份招股说明书正式发布，但与过会时发布的预披露版相比较，融资200亿计划被大幅缩减。“本公司拟发行不超过16亿股，募集资金总额不超过50亿元。募集资金未达到以上预计投资所需资金总额，本公司将通过利用自有资金或实施债务融资等方式，补足项目投资缺口。”而在之前的预披露版本中，上述数据分别为“35亿股”和“200亿元”。

　　 “表面上看，中交股份此次缩股发行并不为奇。”1月31日，北京一家投行高层告诉记者，2011年成功发行的两家大盘股中国水电（601669.SH）和新华保险（601336.SH）都经历过大幅度缩股，“但中交股份此次缩股比较特殊。”该投行高层向记者解释，中国水电在2011年9月时的缩股发行是在询价后，根据询价情况而自动缩股的，新华保险的缩股则更为隐蔽，在预披露时其披露的融资数额大大低于市场预期。

　　 “像中交股份这样，预披露和正式版招股说明书的融资数额出现如此大的缩减，这应该是自2009年中重启IPO后的首例。”上述投行高层向记者坦言，这已深刻反映出了目前发行市场的低迷。

　　 早在2011年11月，监管层要求中交股份、陕煤股份等大盘股缩股发行的传闻便喧嚣尘上，但均遭到了公司否认。而如今，中交股份的大幅缩股，似乎从侧面证实了这一传闻的可靠性。那么早其一个月过会的陕煤股份是否也会步其后尘缩股发行呢？

　　 “陕煤股份并不着急，其与中交股份的IPO需求是有区别的。”一位接近于监管层的知情人士透露，中交股份此次之所以妥协缩股发行，是有其难言之苦衷。

　　 50亿门槛

　　 用的是首例定价换股的方式，要重新通过股东大会决议，后果难以预料。

　　 “不仅是时间问题，而且重走IPO程序的可能性颇大。这些都是中交股份所不愿意看到的结局。”上述中交股份内部人士坦言。

　　 于是，中交股份最终选择了缩股至50亿左右的融资规模，其中还包括战略投资者拟认购的约10亿元，也正因为其最后将面向市场公开募集资金额落定在了约40亿元的数额中，才赶在了最后时间点获得批文。

　　 事实上，早在2011年12月中旬，记者便已获知，中交股份发行的时间窗口期只有1月上旬和2月中旬这两个时间段，如果错过，中交股份IPO将面临难题。

　　 根据发行公告，中交股份将于2月1日-2月10日进行路演推介和初步询价，2月13日确定价格区间，2月15日为网上资金申购日。

　　 “中交股份为了争取这个时间窗口，可以说对监管层和市场方面已做了最大的让步。”上述知情人士告诉记者。

　　 早在2011年11月，一面是发行市场的低迷，一面是新监管层的新政，大盘股的发行都处于暂停状态。

　　 “监管层曾与新华保险（601336.SH）、中交股份、陕煤股份等准备发行的大盘股有过沟通，希望这三家能主动缩减发行规模。”上述知情人士向记者透露，监管层希望这三家都能主动将其在A股的融资规模至少缩小在100亿级别以下，最好控制在50亿以内。“自去年11月以来，几乎所有放行的IPO的融资规模都是控制在50亿以下的，新华保险在预披露时，就已将传闻中上百亿的A股融资缩减到了不超过50亿，而在年前准备预批的如中信重工等大盘股都把融资规模控制在了50亿以内。”

　　 “这个要求并不是强制的，监管层只是采用建议的方式。”该知情人士告诉记者，“不过大盘股如果想早一点发行，就必须将融资规模大幅缩小，如果不缩股发行的，那就排队候着等安排吧。”

　　 “谁都不愿意缩股发行，如果不是迫在眉睫的话。”1月31日，一位中交股份的内部人士坦言。但 2月中旬发行已是中交股份IPO的时间大限，因为中交股份“等不起”。

　　 中交股份IPO最大隐忧是：其属于H股回归，并同时吸收合并A股的上市公司路桥建设（600263.SH），再同时发行新股。这样其吸收合并的方案，必须由两家上市公司股东大会表决通过并授权，而授权期限有效期仅为一年，此前该方案于2011年3月初通过股东大会审核。

　　 这也就意味着，中交股份如果在2012年3月前未完成IPO，其合并方案将失效，需重新拟定方案通过股东大会授权。再加上此次换股吸收方式特殊，采

　　 150亿资金缺口将自救

　　 相比较中国水电的表面缩股实则获得足够资金的IPO发行结局，中交股份此次IPO结局则要悲观得多。

　　 虽然中国水电缩股发行募集资金为135亿，较其招股说明书中预计融资的173亿少了近40亿，但事实上其最初的计划融资仅为129亿，多余的则为补充流动资金考虑。但中交股份的融资额度则从200亿下滑到了50亿左右，这150亿的资金缺口让中交股份资金需求显得有些窘迫。

　　 其招股书预披露版显示，中交股份当时预计发行不超过35亿A股，发行后总股本不超过183.25亿股，募集资金不超过200亿元，主要用于工程船舶和机械设备购置、广明高速公路延长线项目等九大项目，以及偿还银行贷款20亿元。

　　 那么在缩水150亿后，这50亿资金的募集资金又将如何安排？

　　 据最新发布的招股说明书显示，募集资金用途中，原本计划用于偿还银行贷款项目的20亿资金被取消，其余项目不变，但在每个项目上的募集资金使用量上都大幅缩水，只是募集资金使用量缩减为50亿元。

　　 “此次计划融资的募投项目共投资约450亿元，原本预计将有近一半的资金来自此次融资，但如今则将依靠其他方式，比如自有资金或实施债务融资等方式，补足项目投资缺口。”上述中交股份内部人士告诉记者。

　　 此外，对于换股吸收路桥建设的问题，根据公告，中交股份此次发行约不超过的16亿股，其中预留5.04亿股用于换股吸收合并路桥建设。

　　 值得注意的是，目前路桥建设总股本约4.08亿股，若按除去中交股份持有的61.44%计算，中交股份需吸收合并约1.57亿股，按其之前股东会通过的换股价14.53元/股计算，则该部分股权价值约22.81亿元。

　　 而若根据其预留的5.04亿股的换股数量计算，那么中交股份此次其预计的发行价格则约在4.5元。

　　 同时，据公告称，中交股份换股价格确定后，若实际换股数量小于5.04亿股的部分回拨至网上发行；战略投资者拟认购不超过2.20亿股、不超过10亿元的中交股份A股，中交股份发行价格确定后实际战略配售数量小于2.20亿股的部分回拨至网上发行；网下初始发行不超过4.38亿股，约占本次初始发行规模的27.38%，网上初始发行不超过4.38亿股，约占本次初始发行规模的27.38%。