克明面业 “圈钱”或为还贷 募投项目前景不被看好

　　经济导报财经研究员 周艳啸

　　2011年12月28日，在证监会发审委在2011年度的最后一次会议上，通过了克明面业股份有限公司（以下简称“克明面业”）的IPO首发申请。继加加酱油成功上市后，湖南当地的另一家美食企业克明面业也成功敲开了资本市场的大门。

　　尽管克明面业当家人陈克明10亿元的身价可期，不过公司募投前景却并不被看好。公司的股权结构过于家族化，上市后中小股东的利益或难得到保障。而且，其主营业务毛利率逐年下降，投资前景不被看好，加之报告期内公司资金紧张，克明面业选择在此时上市让人怀疑有“圈钱”之嫌。

　　 家族控股，小股东利益难保障

　　招股书显示，克明投资是克明面业的第一大股东，而克明投资的股权由陈克明及其妻子段菊香和二弟陈克忠持有。陈克明作为克明投资的实际控制人，间接控制发行人本次发行前总股本的81.85%，另外陈克明还直接持有0.8%的股份，因此陈克明通过直接或间接持股82.65%，为实际控制人。而其他自然人股东中，陈克忠为陈克明的二弟，陈晓珍为陈克明的三妹，陈源芝为陈克明的四妹，陈晖为陈克明之女，陈宏为陈克明之子，上述股东的持股比例分别为0.82%、7.22%、7.22%、0.32%、0.32%。

　　这样看来，陈克明及其关联方共计持有克明面业发行前98.55%的股份，是典型的家族控股企业。这也就意味着陈克明及其关联方将可能通过行使表决权和公司职务对公司重大事项施加影响，从而存在决策偏离公司及中小股东最佳利益目标的风险。在克明面业的历史沿革中，陈克明及其关联方曾以商标权作价2900万元进行增资就存在瑕疵。

　　2007 年1 月20 日，以截至2006 年11 月30 日为基准日评估之后，陈克明及其关联方将“陈克明”商标用于全体股东对克明有限增资2900 万元，其中陈克明增资675 万元，段菊香增资1420 万元，陈克忠增资527 万元，陈晓珍增资250 万元，陈源芝增资28 万元。招股书中承认，考虑到时间因素，以截至2006 年11 月30 日为基准日评估的“陈克明”商标权的价值无法合理反映该商标权在1999 年的价值，克明有限股东以“陈克明”商标权作价2900 万元对公司增资存在瑕疵。因此公司股东在进入报告期内的2008年5月，用货币资金置换了商标权出资。

　　 一资深业内人士指出，家族控股一直以来都是股市一道独特的“风景线”，像克明面业的家族控股比例达到98.55%,却是少见。家族控股如此之高的企业在内部管理控制上很容易出现问题，2007年公司股东以“天价”商标权进行增资就是一个例证。虽然后来股东又以货币资金置换了商标权出资，但是这很可能是为了清除上市障碍而为。一旦成功上市后，如此“单纯”且无战略投资者入股的家族式企业，很难保证严格执行上市公司的内控制度，一股独大的局面会长期延续，小股东的权益将很难得到保障。

　　毛利率逐年下滑，募投项目投资前景不被看好

　　招股书披露，克明面业的主要收入和利润集中来源于挂面产品，而当前我国挂面行业的总体集中度挂面市场总体集中度不高。就算是有着市场占有率第一之称的克明面业，招股书披露其2009年的市场份额也只有 4.78%。目前，挂面厂家众多，产品销售仍具有一定的区域性特征，例如上海的“味都”、北京的“丰大”等。消费者在一段时间内习惯上较容易接受原有品牌，这将为公司市场开拓带来一定困难。

　　而且，近年来，克明面业的毛利率逐年下降，一定程度上并不具备竞争优势。2009年、2010年及2011年1到6月，克明面业的主营业务——挂面综合毛利率分别为27.73%、25.89%和23.78%。毛利率逐年下滑，利润空间不断被挤压，公司资金就日趋紧张，为解决资金紧张的难题，克明面业将大部分的资产抵押以获得银行贷款。截至2011 年6 月30 日，公司抵押固定资产净额9412.99 万元，占固定资产净额的71.47%；用于抵押的无形资产账面价值为2725.78 万元，占无形资产账面价值的55.82%。为解决资金紧张的难题，克明面业甚至还在报告期内曾向股东借款。截至2008 年12 月31 日，公司应付陈克明为243.13万元。2009年，公司才将上述款项全部还清。

　　业内人士指出，克明面业的毛利率逐年下降，其投资前景并不被看好。而且，报告期内，克明面业的生产经营资金较为紧张，为缓解资金紧张，将大部分的资产抵押以获得银行贷款，甚至还曾向股东借款。克明面业选择在此时上市，不免让人怀疑有“圈钱”之嫌。

　　克明面业资金紧张，上市是否为了“圈钱”还贷？2月2日，导报财经研究员就募集资金投向的相关问题采访了克明面业，公司证券部的工作人员称：“我们公司现在处于静默期，不便回答问题。而且，领导目前正在出差，等周一才能回来，到时候你再打电话吧！”而本周一，财经研究员再次拨通克明面业的电话时，工作人员又称领导出差还没回来，至于什么时候回来，她也不清楚。