被罢董秘“斗法”大股东 上海金陵代理董秘受质疑

　　李辉，冯雅男

　　在上海金陵（600621.SH）董秘岗位上工作即将满20年的时候，陈炳良此时正面临被迫离职的危机，这无疑也是他在上海仪电集团工作36年来最为惊心动魄的时刻。

　　在2月12日公司总部举行的临时董事会上，陈炳良被多数票通过的方式免去董秘职位，其中三位独立董事中的两位弃权，一位反对。

　　“所谓集团安排的董秘之间轮岗只是名义上的理由，实质上是大股东和董事长毛辰对我的打击报复。”陈炳良对《中国经营报》记者表示，这与此前上海金陵公司资产重组和资产转让中，他与仪电控股之间发生过的龃龉有关。

　　在和大股东以及上海金陵高管撕破脸皮的情况下，陈炳良表示将通过申诉、借助媒体甚至法律手段等途径“抗争到底”，以维护自己的职业和“人格尊严”。

　　祸起重组

　　如果没有意外，本届上海金陵董秘、年满60岁的陈炳良，在2014年4月任期结束之后，将会顺利退休，安享晚年。

　　一场突如其来的集团轮岗计划在2011年底的出现，打乱了他的安排。

　　　据陈炳良2011年12月23日呈交给上海证监局与上交所的《紧急报告》显示，2011年12月19日晚，仪电控股副总裁、上海金陵董事长毛辰约陈炳良谈话，提出仪电控股将实行系统内的上市公司董事会秘书交流轮岗制度，并要求陈炳良去同属上海仪电控股集团旗下的飞乐股份任董秘。

　　陈炳良表示，作为上海金陵的董秘，他在此前上海金陵公司资产重组和资产转让中，曾经指出过数起程序性以及实质性问题，这导致他与仪电控股之间发生一些龃龉，引起领导毛辰等人不满。

　　“这是一个蓄谋已久的打击报复行为，而‘被轮岗’是因为我履行自己的董秘职责而引起的所谓‘不听话’，我阻止了仪电控股部分领导在公司运作中的不规范行为，例如SMT板块800万元补贴的事。”陈炳良告诉记者，此次被轮岗的根本原因，是他作为董秘履行了公司看门人的角色，为了维护上市公司和股东利益而不听大股东的安排。

　　另一件引发陈炳良和大股东上海仪电矛盾的重组则要追溯到3年前。2009年9月24日，上海金陵发布《重大资产置换暨关联交易预案》，拟将所持有的金陵表贴100%股权、香港文康100%股权、杭州金陵53.18%股权等七家公司的股权与仪电集团持有怡科公司100%股权置换。

　　其中，拟置入的怡科公司系由仪电集团出资设立，其主要实物资产是怡甸大厦。预案显示怡科公司资产合计为2.93亿元，拟置入股权预估值为3.42亿元。

　　作为董秘的陈炳良表示，把怡甸大厦作为资产置换给上市公司，非常不妥，因为怡甸大厦除了楼旧之外，每年只有几百万元利润，置换给上海金陵没多大意思，反而会增加过会难度。陈炳良向上海仪电集团总经理王强当面表达了意见。

　　2010年11月18日，上海金陵宣布撤回重大资产重组申请。

　　抗争到底

　　几经反复之后，罢免陈炳良的临时董事会于2月12日召开。无论是上海仪电还是陈炳良本人，均对董事做了大量的工作，希望他们支持自己一方。

　　在会议现场，本报记者发现本次会议开得激烈异常，参会董事尤其独立董事发言积极，部分人士情绪也相当激动。

　　从最终的结果看，9名董事中的6位投了赞成票，而3位独董中的陈隽玮和孙金云弃权，孟荣芳则投了反对票，理由是“根据2月12日上午第七届董事会临时会议现场情况及董秘的现场陈述情况，我认为解聘董秘的理由不充分。所以，我对此议案投反对票”。

　　在会议前一天，孙金云接受本报记者采访时就表示，此事在中国股市尚属稀罕，他将会认真查阅相关资料，慎重表决此事。最终，在综合考虑各方因素的情况下，他选择了弃权。

　　而对于被免职的结果，陈炳良表示极度不满。在2月14日其再次通过网络召开新闻发布会，反驳上述免职公告，称其中存在实体违规等十大问题。

　　比如，代行董秘职务的徐民伟未经公司董事会提名委员会规定的提名程序，还有代行董秘职务之人是控股股东的高管，不宜代行董秘的职务。

　　对于这一A股市场罕见的董秘对抗大股东事件，引发了市场的高度关注，亦引发董秘在上市公司地位的争论。

　　对此，证券律师宋一欣在接受本报记者采访时表示，根据劳动法规定，陈炳良是上市公司的员工，大股东确实无权要求其轮岗。“董秘属于上市公司对外职位，调整需要慎重对待，不是想轮就能轮的。”

　　他进一步指出，从临时董事会的结果看，三名独立董事均不赞成，也说明此次罢免存在诸多问题，应该引起监管部门重视。

　　“我们应该从保护投资者的角度看待这个问题。”宋一欣认为，此事不应该伤害到广大中小股东的利益。

　　针对此事，上交所专门发布了新闻稿，有关部门负责人表示，对此十分重视，多次发文并希望相关各方进一步加强沟通、妥善协调，以免影响公司正常运作，损害投资者权益。他们还将继续关注此事的后续进展。

　　“我将继续为自己的权利而抗争，为上市公司全体董秘的权利而抗争，为证券市场的法则进一步完善和完备而继续抗争。”陈炳良告诉记者，“被轮岗”事件远没结束。