收购高斯国际上海机电奠定印包机械行业领军地位

　　第一财经研究院

　　2月9日，上海机电股份有限公司（以下简称“上海机电”）（证券代码：600835（A）900925（B））发布董事会决议公告和关联交易公告。上海机电拟协议受让上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）持有的美国高斯国际有限公司（英文名称“GOSS INTERNATIONAL CORPORATION”，以下简称“高斯国际”）100%股权（以下简称“本次交易”），股权转让价格参照经评估的高斯国际股东全部权益值确定，为人民币57,106.00万元。股权转让款由上海机电以现金方式支付给电气总公司。

　　一、上海机电

　　电气总公司持有上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）58.02%的股份，上海电气持有上海机电47.28%的股权，因此，电气总公司是上海机电的实际控制方。上海机电是一家引领中国机电装备制造企业快速发展的大型上市公司，是其母公司上海电气的重要产业支柱之一，承担着机电一体化板块的发展重任。上海机电原名上海上菱电器股份有限公司，后更名为上海机电股份有限公司，是1993年7月29日经上海市经济委员会以沪经企字第331号文批准设立的股份有限公司。上海机电所发行人民币普通股A股(600835)和境内上市外资股B股(900925)，已在上海证券交易所上市。

　　目前上海机电的主要产品有电梯、印刷包装、挖掘机、液压机器、焊材、人造板、冷气机和其他业务。据2011年半年报显示，公司实现的营业收入73.66亿元，净利润4.59亿元。截至2011年6月30日，公司总资产167.30亿元，所有者权益57.13亿元。

　　二、高斯国际

　　高斯国际创建于1885年，作为全球最大的卷筒纸轮转机制造商之一，高斯国际的产品涉及商业卷筒系统、报纸印刷系统、印刷后道系统及辅机类，创造了700多项专项成果和多项印刷机械行业第一，成就了高斯国际在世界印刷机制造领域的龙头地位。高斯国际先后生产了全球首个四色报纸印刷塔、首台96页商业轮转印刷设备、首套柔性印刷系统等多项突破性产品，成为公认的行业技术领导者。

　　高斯国际还是行业中真正意义上的国际化企业，拥有覆盖全球的制造及服务网络，包括以美国、法国、中国和荷兰为核心的四大生产基地和遍布全球100多个国家和地区的销售及服务网络。《纽约时报》、《华尔街日报》、《人民日报》……这些全球知名的报社每天都在使用高斯设备为读者印刷报纸，传递信息。2010年，高斯国际轮转印包设备销售总额已经成为全球第一，市场份额28%，2011年升至30%，2012年有望达到30%以上。

　　三、收购背景与整合过程

　　高斯国际是全球胶印机的三大供应商之一，十多年前上海机电和高斯国际就合资建立了上海高斯，上海机电持股40%，目前合资公司经营非常成功，上海机电管理层对其业务也已非常熟悉。2007年电气总公司与高斯控股方就收购事宜开始接触，该控股方已经持有高斯7、8年，由于之前双方已有合资公司，彼此已较为了解。当时高斯国际正处于历史高点，第三方中介公司给出的评估价格在 2-3亿美金，最终双方没能谈成收购计划。

　　2008年全球金融危机爆发，加之电子传媒行业兴起，高斯国际的销售额出现快速下降，2009年高斯国际经营出现了亏损。与此同时，电气总公司重启了对高斯国际的收购谈判，于2009年和2010年先后完成对其的100%股权收购，最终收购价格合计9000万美元，远低于此前评估价格。

　　电气总公司接手高斯国际后就进行产能结构调整、人员调整和产品结构等一系列重组操作。其一，产能结构调整，不断削减海外发达国家产能，如美国工厂规模大幅度缩减，法国工厂由原先的两个生产基地整合为一个基地，英国的一个生产基地调整为销售服务基地；其二，人员调整，近两年来高斯国际裁员1000多，大幅降低人员成本。此外，各个国家的销售团队也做了全面整合，组成一个国际性销售子部门；其三，产品结构调整，从2009年以来高斯国际已逐步转向卷筒纸胶印机，同时将计划进军印刷包装设备与数字印刷设备。另外，高斯国际推行“双重制造模式”，即不同工厂能生产同一产品。欧洲和美国的工厂生产同一产品可以有效应对欧元和美元的汇率变动。与此同时，利用中国制造的成本优势，上海电气为高斯国际在中国搜寻了大量供应商，有效降低采购成本。

　　通过上述一系列优化整合，电气总公司投入大量资源，有效扭转了高斯国际自金融危机以来的亏损局面。截止2011年12月底，公司在手订单已经达到2012年半年以上的销售目标，仅《人民日报》、《光明日报》和《解放日报》订单就达2亿元。其中2011年12月公司新增在手订单就达7000万美元，是金融危机以来单月最大订单，当月即实现扭亏为盈，显示公司业绩拐点出现，2012年收入预计相对乐观。

　　四、收购价值

　　首先，本次交易完全符合公司整体战略目标，即上海机电未来将聚焦电梯、印包机械和投资三大板块业务，逐步退出像焊材等非核心业务，解决原有业务中存在产业关联度低、业务分散等问题，有助于上海机电进一步完善产业布局，集中产业资源，加速实现印包机械产业国际化、一体化、现代化发展。

　　其次，盈利补偿安排有望增厚业绩。经过两年左右的整合后，当高斯国际开始出现盈利之际，上海机电从电气总公司以低于电气总公司当年收购价格的方式收购高斯国际，并且电气总公司对高斯国际未来盈利补偿安排做出承诺，充分显示电气总公司对上海机电印刷包装业务发展的支持。根据本次交易采取收益现值法作为最终作价依据，并依据《关于盈利预测的补偿协议》，此次盈利补偿安排将增厚上海机电未来几年业绩。具体补偿协议如下：高斯国际2012-2014年度预测归属于母公司所有者净利润数分别为人民币2,362万元、12,131万元和19,143万元；若高斯国际在2012-2014年度期间内任一个会计年度的实际净利润数少于预测净利润数，则由电气总公司以现金方式向上海机电补偿实际净利润数与预测净利润数的差额。

　　此外，发挥技术协同效应，进一步做大做强印刷包装业务。从全球技术格局看，上海机电的印刷包装机械业务属于第三梯队，技术上落后于高斯国际至少20年，此次收购高斯国际，可利用其先进技术，将产品线由中低端向高端延伸，增强公司的整体竞争力。从业务看，目前公司印刷包装机械业务仅占所有主营业务收入的6.99%，电梯业务占比高达76.07%，而此次收购高斯国际有助于印刷包装机械业务成为继电梯业务后又一支柱业务，优化公司业务结构。另外，目前公司的主营业务主要分布于国内，其他国家和地区的业务收入占比仅为4.73%。今后上海机电借助高斯国际的国际化平台，能够进一步拓展海外市场，特别是新兴市场，参与全球化战略布局，做大做强印包机械业务。

　　总体看，在金融危机背景下，利用恰当时机以较低价格收购高斯国际，并通过一系列组织结构、人员、技术和管理的有效整合，充分实现协同效应，此举有望提升上海机电未来印刷包装机械业务的整体竞争力。随着全球印包机械市场的复苏，上海机电印包机械业务的发展值得期待。