大股东玩重组小股东频喊停

　　

　　ST公司重组中大小股东利益之争日趋白热化

　　□本版撰文 信息时报记者 徐岚

　　ST板块“不死鸟”的传说在今年春天再次华丽上演，但今年ST股重组故事中，却罕见地出现了大小股东的博弈之声。*ST创智小股东“赶走”了大地集团，ST通葡小股东否决了新华联的定增方案，*ST广夏的小股东则在为公司破产重整做出最后的抗诉……

　　一直以来A股市场上敢怒不敢言的中小股东如今频频投出反对票，实是对重组过程中小股东利益一再被剥削被牺牲的反抗。然而，尽管小股东不平之音渐多，但类似案例几乎无一例外都以小股东的最后妥协而告终，小股东在并购重组中的弱势地位，恐怕非自身力量所能改变。

　　ST公司小股东

　　屡屡投出“反对票”

　　一季度向来是上市公司重组高峰期，尤以ST公司最为活跃，仅在昨日就有*ST北生、*ST兴业相继公布重组方案。似乎在不经意间，ST板块“不死鸟”的传说又要在今年春天华丽上演。不过在今年的重组故事中，却罕见地出现了一些不和谐音。

　　*ST创智与中小股东四年间的利益博弈，就在近日一则公告中画上了句点。按照《上市公司证券发行管理办法》规定，重整预案获得通过必须达到出席会议人数占有表决权股份总数的三分之二，而正是因为中小股东的反对，重整预案最终被否。

　　2011年3月2日，停牌了4年之久的*ST创智迎来重组，按照当时重组方案，全体股东将通过缩股让渡股份的方式，用于清偿债务和引进新的投资者大地集团。然而好不容易等来的重组方案却未能得到中小股东的首肯。由于*ST创智股权极为分散，股东总数达到4万，当时以牛散金康令为首的几位流通股股东联合发起征集反对票投票权，最后发展成为A股市场上中小股东自发征集股权维权的罕见案例。当年3月17日的第一次表决中，前四大股东均投出赞成票，占出席会议行使有效表决权股份总数的59.86%，中小股东险胜；两个月后，*ST创智推出了新的重整计划，赢得了一部分人的妥协，最终同意票达76.59%获得通过；不想几个月后大股东出尔反尔，双方矛盾再次激化；而*ST创智发出的最新公告显示，重组博弈以中小股东的胜出告终，20余项预案细则被否率也多半超过50%，大地集团最终被中小股东“轰走”。

　　无独有偶，ST通葡近日召开股东大会就定向增发4.29亿元一事进行投票，最终因中小股东反对，增发方案被否决。类似的事情还发生在*ST广夏身上。2011年12月9日，银广夏成为第一起重整计划被出资人会议和债权人会议“双否”但被强裁的破产重整案。而这也引起了*ST广夏中小股东的强烈不满，今年1月6日，30多位*ST广夏股东集体到深交所递交申请，同时向证监会信访办提出“要求*ST广夏在股东大会上重组方案表决前，暂缓对公司复牌的申请”，并要求“在重组方未最终确定前即股东大会同意并经证监会批准前不应将已划转股份转至宁东铁路”。2月4日，证监会信访办对此回函称，“要求深交所建议管理人充分考虑市场诉求，依据相关规则审慎确定股票复牌时间。”按照规定，目前中小股东唯一的筹码，就是在股东大会中行使表决权决定是否同意宁东铁路为重组方。

　　中小股东权益在重组中频频受损

　　一直以来，A股市场上中小股东向来是敢怒不敢言，在股东大会中否掉重整预案的更是屈指可数。如今小股东缘何频频起来“造反”，甚至不惜在暂停上市期间逼走重组方？通过大股东纷繁复杂的资本运作，或许可以窥见其中端倪。

　　以*ST创智为例，大股东与小股东之间的博弈从缩股比例到增发价格，其实质就指向大地集团在重组案中获益太多。在去年3月重组案第一次被否中，大地集团共计让渡股份1.11亿股占总股本的29.34%，以金康令为代表的中小股东就认为，如果*ST创智重组成功，那么以2元多的价格拿到股权的大股东无疑是获益最大的；而从缩股比例来看，其所承担的损失却仅和中小股东一样，极为不公平。由此后来的新方案维持大股东35%的缩股比例不变，中小股东让渡比例减少了10%，投票才获通过。然而当年7月*ST创智公布的重整预案中，被购买的国地置业资产增值率接近344%。对于房地产宏观调控下如此之高的增值率，市场上一度出现不少质疑之声，小股东普遍认为，国地置业的评估增值率过高同时项目投资过大，无论从政策面还是市场面看风险性都太大，而重组方给出的许多承诺更像是“空头支票”。

　　同样的，小股东否决ST通葡增发议案的主要原因也是对公司大股东的不信任，认为定增方案将沦为大股东又一次高抛低吸的工具。2004年8月，新华联耗资1.54亿元以3.79元/股的价格入主通葡股份。之后公司盈利并不尽如人意，但新华联却通过积极推动股改成为最大受益者。自2007年股改获得流通权后，新华联大幅减持，流露出“甩包袱”的念头；2009年，ST通葡宣布重组后新华联继续借势频繁减持，不想2011年7月ST通葡又宣布终止重组，更是令市场对新华联和另一大股东通化东宝多轮恶炒、不断逢高减持提出质疑。据同花顺统计，仅2009年8月至2010年8月间，新华联利用重组高位减持套现就达1.46亿元，而且减持均价均在10元/股以上。对比此次增发价5.36元/股，也难怪中小股东不买账，直指控股股东利用其优势玩弄小散于股掌之上，以极低价定增拿票然后发布假重组假收购等利好消息高价抛售，低进高出大发横财，甚至有小股东直言，“要增发可以，但是增发价格要达到新华联当时的高位减持价”。

　　小股东弱势地位难以改变

　　对于小股东的否决与质疑，大股东当然矢口否认，认为一切都是为了公司利益着想。然而事实情况真是如此吗？A股市场有太多案例都说明，小股东的反抗并非只是杞人忧天。

　　曾经轰动投资界的谢风华夫妇腐败大案就是典型案例，谢风华的“蒸发”正好涉及ST兴业的重组。而在ST兴业重组过程中，不仅谢风华趁机牟利，公司大股东间也是明争暗斗，中小股东则彻底沦为摆设。除了这类较极端的例子之外，在上市公司重组过程中，大股东通过资产高估在相同折价基础上获得更多股份，导致小股东权益被超正常稀释的例子更是不胜枚举。中国证券业协会曾经发布过关于中小股东沦为弱势群体的分析报告，直言A股上市公司并购重组中，要改变中小股东的弱势地位，还有四大难题待解，即股东行使投票权意识不足、资产估值公正性不足、上市公司并购信息披露经常不及时、以及并购重组的市场化程度不高。

　　不容忽视的是，尽管小股东频频发出不平之音，但类似案例几乎无一例外都是以小股东的最后妥协而告终。*ST九发多达四次的重组过程中，烟台赛尚、中银信、浙江新世界以及郑州瑞茂通各自捞了一瓢就走人。2011年12月末瑞茂通公告入主，拟注入净资产7.3亿元评估成30亿元左右，增值率达309.72%。其中注入26.58亿元，相当于上市公司总资产15倍多，由*ST九发向瑞茂通定向发行6.18亿股股份，每股协商定价4.3元，而停牌前该股股价却在10元左右。一方面将股价打折，一方面增值拟注入资产，小股东损失严重。然而就是这样一份争议颇多的重组方案，却在今年1月获公司股东会“高票”通过。

　　就算是*ST创智的重组，虽然目前来看是小股东赶走了重组方，然而事情并没有结束，*ST创智与中小股东的矛盾不但没有缓和反而愈发激化，双方大都有扔下烂摊子置之不理之势。此前有消息称，在将重整预案否掉后，*ST创智电话通知许多中小股东让其“自寻”重组方，小股东直斥上市公司在“逼宫”。由此看来，在这场大股东与中小股东利益的博弈中，究竟谁能笑到最后恐怕仍是未知数。