投资门槛提高至1000万 PE新规误伤私人银行

　　韩言铭

　　近期，国家发改委放出风声，股权投资基金(PE)单个投资者的最低出资额将被强制提高，规模在5亿元以上基金的单个投资人最低出资额为1000万元。

　　过去几年，为满足私人银行客户的高收益需求，包括招商、民生、光大、工行等中资行纷纷推出银行PE产品，且投资门槛多在200~300万元左右。

　　作为中资私人银行争夺高端客户的“杀手”级产品，PE新规限制之下，这类产品对客户的吸引力将直接下降。

　　最低出资额门槛提高到1000万元

　　目前很多银行开发的PE产品是通过集合资金信托、合伙企业等形式投资PE。提高LP的门槛，可以说是打到了银行的七寸。

　　众多PE们议论纷纷的“门槛提高到1000万元”，或仍是相关部门对市场的一次试探。

　　此前的2011年12月，发改委出台了首个全国性股权投资私募股权企业管理规定，“建议单个投资者对股权投资企业的最低出资金额不低于1000万元”。此后发改委召集多位PE、VC负责人沟通及征询意见，欲将上述“建议”转为强制性要求，即在发改委备案的PE/VC基金(5亿元以上)必须满足出资人最低1000万元的投资门槛。

　　“这只是风声，还没有正式出文，试探市场反应而已。但是果真成行，对于银行来说影响很大。”浦发银行直接股权基金业务部副总经理高旸对《中国经营报》记者如是称。

　　据记者了解，上海等地工商部门针对经营范围含“股权投资”内容的合伙性企业已经在注册环节提高标准。例如，在上海市工商局注册的基金规模起点是1亿元，且都要求LP出具1000万元存款凭证。

　　这并不是首个针对PE设置的投资门槛。为确保股权投资企业的最终投资者均为“合格投资者”，并防范有意规避《公司法》和《合伙企业法》关于投资者人数规定的问题，切实堵塞非法集资漏洞，在2011年12月8日，国家发改委出台的《关于促进股权投资企业规范发展的通知》(以下简称《通知》)中明确规定：投资者为集合资金信托、合伙企业等非法人机构的，应打通核查最终的自然人和法人机构是否为合格投资者，并打通计算投资者总数。

　　政府部门提高LP的门槛意在规范PE市场，防止非法集资。但实质上这板子打在了银行、信托等第三方渠道身上。事实上，无论门槛提高与否，如果严格执行《通知》精神，银行很多PE产品将被腰斩。因为，目前很多银行开发的PE产品本身就是通过集合资金信托、合伙企业等形式投资PE的。而这种被称为“拖拉机”的嵌套式架构设计本身就经不起最终投资人的追查。如今，LP的门槛又被提高，可以说是直敲银行七寸。

　　“新规打击了过去成立特殊目的公司这种形式，现在绕不过去了。募资对象更有针对性，让更有经济实力，能够承担6~8年投资期限和高风险的人参与。”智基创投创始管理合伙人陈友忠说。

　　汉理资本董事长钱学锋也认为，新规旨在打击“集合式”平台，也即此前通过银行、诺亚等第三方机构募集而来的“嵌套式”LP，这对于银行等募资渠道有很大的影响。LP门槛提高后，中介的作用将减弱，同时也会淘汰一批投资人。

　　打中私人银行要害

　　相对外资行的谨慎，中资行PE产品较多且客户的投资门槛多在200万~300万元，远低于新规要求。

　　据记者了解，各家银行的PE产品架构、操作方式不尽相同，但有一点相同，即客户的投资门槛都不高，起点多为200~300万元。

　　中国工商银行总行投资银行部首席投行专家段文卫在接受采访时称，工行PE产品多由投行部设计、私人银行部门配合销售，工行自己并不发行PE产品而是把客户介绍给GP，让客户自己选择判断。

　　而这种LP和GP的中介作用正在被削弱。“新规对于一流的PE并不会产生影响，因为我们从来不会考虑通过银行渠道募集资金，通过银行募资要手续费，且一流的投资人并不在它手里。如养老基金、退休基金、世界银行等这些一流的投资人我们自己就能找到。”IDG资本创始合伙人熊晓鸽对记者说。

　　在基金募集方面经验丰富的金杜律师事务所合伙人张毅认为，新规本质上是杜绝一些低风险承诺能力人参与股权投资，通过银行不定向募集的100万、200万元级别的投资人被堵在了门外。

　　招商银行财富管理部门的一位高级经理认为，提高门槛可以提高客户的承受风险能力，但对于那些只有1000万元的客户来说，则加大了风险。比如此前1000万元可以分为5个200万元投资于不同的产品，分散风险，现在却只能把鸡蛋放在一个篮子里面。“对银行来说，带来的直接影响就是合格的投资人会大幅减少。”

　　上述说法也得到了高旸的认可，“新规让这些资产在1000万元上下的客户不能参与一级市场，对于PE行业并不是真正的促进。”高旸说。

　　段文卫则认为，PE不一定只做Pre-IPO，“PE也可以做夹层的或者可转债的，这些基金的风险很低，不能一棍子打死。事实上，银行在设计产品或者介绍PE都会进行风险把控。”

　　针对银行可能采取的变通办法，比如通过投资低于5亿元规模的基金、变相规避1000万元门槛的做法，张毅认为：“从文字上来看是允许的，但深究实质还是违规的。”

　　新规之下，银行应该如何突围？陈友忠表示，银行、信托等机构的角色应该转变，过去召集一批200万、300万元投资规模的客户投资形式已经终结。从国外银行的经验来看，有两种做法，一是用银行自己的钱投资PE，自己当LP；另一种是银行成立母基金(FOF)，通过母基金的形式打通PE与LP的渠道。

　　亦有法律人士认为，中国的法律实质大于形式。银行或者LP想通过变通的方式绕过新规，追究起来也是会被发现的。对于银行来说，违规所冒的风险太大，私人银行的PE产品必将锐减。