明国珍：专业尽责做好润滑剂

　　董秘是董事会的助手、公司与资本市场沟通的桥梁，责任重大，需要审慎专业、勤勉尽责地发挥作用

　　文|本刊记者  谷学禹

　　明国珍，1964年1月出生，研究生班学历，经济学硕士，中共党员，高级经济师。曾任中国金融学院投资系讲师、投资经济教研室副主任；中国光大国际信托投资公司资金部业务员、总经理办公室副主任、主任、经营管理部总经理兼人事部总经理、公司总经理助理，光大国际投资咨询公司常务副总；中国证券业协会分析师专业委员会办公室主任，协会资格管理部副主任，协会执业标准委员会副主任。2007年8月加入海尔集团，2008年5月任青岛海尔股份有限公司董秘兼副总经理。

　　作为全球白电第一品牌，青岛海尔致力于发展成为全球白电领袖企业的同时，持续对公司进行整合转型，推动公司治理由优秀迈向卓越。2011年 1月8日，青岛海尔发布《关于控股股东进一步支持青岛海尔发展解决同业竞争减少关联交易的公告》，明确公司将作为集团旗下家电业务整合平台，致力于发展成为全球家电领袖企业，向资本市场预告了未来5年内的整合方向。这一年，公司完成了对海尔模具、海尔特钢等10家集团子公司的控股权收购，启动了新一轮整合及治理完善。

　　青岛海尔董秘明国珍介绍，近年来，在股东支持、董事会推动下，青岛海尔作为海尔旗下白电业务旗舰及家电业务整合平台，进行了持续的整合治理，以期转型成为适应互联网时代特点、即需即供为用户提供产品和解决方案的服务商；控股香港上市的海尔电器，促进其成为虚实网融合的通路业务平台，为用户送达满意；两公司协同，承载起海尔的转型，增强公司核心竞争力；同时，公司探索出建立股东、公司、员工长期利益一致性激励机制，促进可持续发展。

　　如此规模的大动作，需要向外界及时全面披露信息，以争取各类股东的支持。

　　明国珍说，工作中，公司通过规范的信息披露，向资本市场提前传递公司发展战略，形成整合转型预期，并推进持续及时兑现预期。在股权分置改革完成后，资本市场参与者利益一致性基础形成，股东及公司充分利用资本市场做大做强意愿增强，监管政策环境也支持公司通过整合，改善治理做大做强。2007年以来，公司整合持续进行；2008年中报提出白电整合，明确公司将发展成为集团旗下白电旗舰；2009年年报，董事会进一步向资本市场披露，将适应互联网时代发展需要，推进虚实网融合零库存下即需即供商业模式，从制造业向服务引领的制造业转型，以提升时代竞争力。通过2008－2010年持续渐进地对海尔电器的控股收购，公司完成了白电旗舰定位；同时在相关公告中，公司明示将支持海尔电器从三四级市场起步，发展成为适宜互联网时代的虚实网融合的通路商。目前，海尔电器已完成对集团内营销网、物流网、服务网及电子商城的整合，基本形成虚实网融合的通路商架构。

　　青岛海尔的整合过程多伴随解决历史遗留的关联交易与同业竞争，整合收购本身也是关联交易，投资者较为关注，害怕交易因资产质量不好、交易价格不公等损害其利益，监管法规也更严格，需要得到独立董事事前认可、股东大会非关联股东表决，监管部门事后审查等。明国珍透露，为此，董秘团队利用日常投资者交流，提前了解投资者预期，向董事会充分反映投资者诉求，协助制定多赢方案；平时认真学习法规，加强与监管部门沟通，深入理解监管要求，做到按规则办事。例如：提前安排审计师、评估师、独立财务顾问、律师，对相关资产审计、评估、考察、出具审计、评估、尽职调查、盈利预测等报告，事先安排独立董事考察相关资产业务，访谈业务负责人，审阅有关审计报告、评估报告、律师尽职调查报告、盈利预测等，促进独立董事按法规要求，心中有数地发表意见；及时组织董事会、监事会，及时向交易所提交董事会审议通过的相关文件，并经其审核后披露，使投资者充分了解信息，积极参加股东大会，推进议案在股东会上获得顺利通过。 

　　为了建立公司、股东、员工长期利益一致性基础，并使股权激励这种长期激励工具常态化，促进公司稳健发展。明国珍说，青岛海尔董秘团队协同公司有关部门，借鉴香港资本市场经验，克服当时境内资本市场尚无常态化每年推出股权激励的先例，深入学习A股市场股权激励政策法规，虚心向境内外律师请教，多次向监管部门汇报，协助董事会制定小步快跑渐进可行的方案，积极向监管部门沟通，促进监管部门认可。2009年和2010年，公司顺利推出两期股权激励计划，有利于常态化长期激励约束机制的形成。

　　明国珍直言，因董事会是股东大会授权的负责公司决策和公司治理的核心机构，其决定关系着企业的全局及长远利益，影响着企业的发展方向与可持续性，董秘作为其助手、公司与资本市场沟通的桥梁，责任重大。面对信息披露、投资者沟通、三会组织、资本运作等各项工作，董秘需要审慎专业、勤勉尽责地发挥作用。