天保重装低价引入重要股东

　　谷东

　　剔除该股东的贡献，天保重装2011年营业收入同比降逾8%

　　曾在2月初中止审查的成都天保重型装备股份有限公司（下称“天保重装”）重新进入IPO队列后，迅速于近日预披露了招股书申报稿。

　　尽管其当初曾中止审查的原因尚不为外界所知，但值得关注的是，其以较低价格引入的股东佛山安德里茨技术有限公司（下称“佛山安德里茨”），也保证了天保重装在2011年实现营业收入的增长。若剔除佛山安德里茨及关联公司的业绩贡献，天保重装2011年营业收入已出现负增长。

　　低价转让股权

　　2008年8月，包括国有股东成都创新风险投资有限公司在内的6家机构及自然人曾以近3.80元价格向天保重装增资。

　　而在此后，佛山安德里茨的母公司奥地利安德里茨股份有限公司（下称“安德里茨”）希望以低于每股2元的价格取得天保重装股权。但天保重装除实际控制人之外的其他股东认为该价格将过度稀释其自身股权。

　　最后在2009年末，公司实际控制人邓亲华同意以每股1元的价格将其持有的3851579股转让给佛山安德里茨，同时经与佛山安德里茨协商，最终决定佛山安德里茨以每股3元的价格认购发行人新增股份3851579股，这样，佛山安德里茨共持有天保重装7703158股，占本次增资后总股本的10%，佛山安德里茨取得股权的均价为每股2元。

　　实际上，安德里茨在收购维奥水电、通用电气和克瓦纳的水电业务后，已成为世界上最大的水电设备和服务供应商之一。安德里茨急欲拓展在中国的水电设备业务。但在中国没有水电设备制造基地，如果投资新建基地则需要较长时间，采购成本高。

　　因此，安德里茨急需一个长期合作伙伴。而天保重装认为，其与安德里茨合作能够起到优势互补的作用。

　　在佛山安德里茨入股天保重装之际，2009年11月16日，天保重装已和安德里茨签订战略合作协议，双方约定在水电设备生产、投标、技术指导、人员培训等方面展开战略合作。

　　安德里茨保发行人业绩增长

　　但佛山安德里茨入股后，其与天保重装的交易也成为关联交易。有投行人士指出，既要成为大客户，又要成为公司股东，会使公司关联交易增加，这种关联交易也是发审委关注的重点。

　　此前，奥瑞金包装股份有限公司就出现客户股东化的问题，而近日刚刚被否的厦门万安智能股份有限公司更是同时引入了公司三家重要客户成为公司股东。

　　但一位注册会计师认为，万安智能的被否可能并不是因为客户成为股东的问题。尽管关联交易备受关注，但如果有充分证据证明交易是真实的，定价是公允的，也不一定成为其上市的重要障碍。

　　而天保重装与上述公司的不同之处在于，佛山安德里茨是在入股后，逐渐出现在公司前五大客户名单中的。2009年还未出现，2010年成为第四大客户，2011年成为第一大客户。

　　2011年3月10日，天保重装和安德里茨签订战略合作协议修正案，对公司未来三年承接安德里茨全球范围内的水电订单加以计划和预测，根据该修正案，2011~2013年，安德里茨将向天保重装提供订单分别为1.3亿元、2.5亿元和3亿元。

　　这也成了天保重装募投项目的一个保证。据称，公司募投项目实施后，水轮发电机组设备将新增80万千瓦生产能力。而2010年，天保重装这方面的理论产能仅为20万千瓦。天保重装在新增水轮发电机组设备产能消化及市场开拓措施中指出，上述合作协议将使该募集资金投资项目达产后的产能消化具有充分的订单保障。

　　据招股书披露的数据，在2011年，佛山安德里茨、安德里茨及其他关联公司与天保重装的业务合同总额就达14877.17万元，业务合同当年所实现的营业收入为7792.67万元，占当年营业收入的比例为25.49%；2010年的上述数据则分别为7800.70万元、1694.22万元及6.36%。

　　而天保重装2011年营业收入为30572.69万元，2010年为26612.60万元。可见，若剔除安德里茨上述关联公司当年对天保重装营业收入的贡献，天保重装2011年的营业收入已经同比出现了逾8%的下降。