二股东出局 深国商融资方案加码通过

　　韦承武

　　取消上市公司担保责任，取消网络投票

　　融资额从14亿元上升到17亿元、大股东增持、二股东减持、网络投票关闭……从2月14日14亿元融资方案未获临时股东大会通过，到3月23日再次召开股东大会审议17亿融资方案，深国商（000056.SZ）风波不断。

　　在23日的股东大会上，无论是A股还是B股的股东，同意深国商新融资计划的股票数均超过了76%，新的融资方案最终获得通过。深国商同时还表示，融资资金除了偿还已到期的银行贷款外，剩下大部分将用于其核心资产皇庭购物广场项目的运作上。

　　此前深国商已连续数年亏损，皇庭购物广场如果能按时投入正常运营，将对整个深国商的财务状况有所改善。

　　股东质疑网络投票被取消

　　3月8日，深国商发布公告，公司董事会已于3月7日通过了《关于拟同意融发公司向金融机构借款的议案一》(下称《议案一》)及《关于拟同意融发公司向金融机构借款的议案二》(下称《议案二》)，两项议案尚需提交股东大会审议。

　　融发公司为深国商控股60%的子公司，负责执行深国商核心资产项目皇庭购物广场。3月8日的公告还称，此次借款涉及金额17亿元人民币，主要用于偿还融发公司前期15亿元借款，同时补充公司日常运营资金，做好皇庭购物广场开业前的装修、招商及前期推广工作。

　　其中，《议案一》涉及借款金额12亿元，年息不超过11.5%，融发公司以皇庭广场房产证作为抵押担保，融发公司股东POWERLAND HOLDING LIMITED（以下简称PHL）公司（持有40%融发公司股权）以其持有的融发股权作为质押担保，深国商董事长郑康豪和皇庭地产作为连带责任担保；《议案二》借款5亿元，年息不超过12%，同样由郑康豪以及皇庭地产提供连带责任担保，融发公司以皇庭购物广场提供余额抵押担保，两项议案借款期限均为不超过两年。

　　新的17亿元融资方案与早前被否的14亿元方案相比，深国商从两个方面做出了调整。在担保方面，除融发公司提供皇庭广场项目进行抵押担保外，所有融资事项的担保均由郑康豪及其控股的皇庭集团进行无偿担保，代替了之前方案中由上市公司进行担保。在借款利息方面，此次新方案中，《议案一》借款年利率不超过11.5%，与之前议案相比，维持不变，《议案二》中向金融机构借款则由原先年利率不超过16%调整为不超过12%。

　　此前2月14日，由于茂业系等多位重要股东的反对，深国商14亿元巨额融资议案在股东会上遭遇否决，当时被否的两个重要原因正是借款利息过高和上市公司担保问题。

　　在2月14日的投票中，两个议案分别以68.7%及70%的赞成率在现场获得通过。但综合网络投票结果后，深国商两个议案的赞成率分别为52.1%、53.46%，都因未能超过2/3而宣告流产。

　　之所以取消网络投票，深国商董事会秘书曹剑表示，主要是前一次股东大会审议事项为子公司借款及上市公司提供担保，因涉及上市公司提供担保，所以需要网络投票，而这一次股东大会审议的议案上市公司未提供担保，仅审议上市控股子公司的借款事项，所以无须进行网络投票。

　　3月23日的现场投票结果显示，除了茂业系反对新融资方案之外，其他大股东均投了赞成票。最后的投票结果显示，无论A股和B股的赞成票均超过76%。这比第一次（2月14日）现场投票的结果均有所提高。由于不再设网络投票，因此新的融资方案在经过了数次风波后终获通过。

　　不过不设网络投票这一点仍有股民持有异议。曾是深国商十大流通股东第八位的周迪在股东大会召开前夕对记者表示，取消网络投票显然不尊重中小投资者，“2月14日的投票中，3000多万的网络股票只有80多万投了赞成票，说明中小投资者多数是不支持这些方案的。”

　　不过在3月23日的股东大会上，周迪最终投了赞成票，关于他此前向公司高层提出的质疑，周迪表示，“郑康豪董事长的解释我很满意”。

　　深国商董秘曹剑表示，在3月23日的股东大会上，郑康豪董事长也做出了承诺，首先要争取皇庭购物广场尽早开业，如果2012年底公司仍无法扭亏，郑康豪将考虑处置部分资产以弥补深国商的亏损。曹剑还介绍，目前皇庭购物广场的招商工作进展顺利，全部商铺的招商率目前达到了48%以上。

　　大股东“护盘”二股东抛

　　深国商融资计划获得股东大会通过之所以困难重重，最大的阻力来自茂业系等大股东以及中小投资者。

　　早先，茂业系代表甘玲曾对皇庭广场的“奢华”装修费提出过质疑，“我们也是做百货的，外墙装修一般1000元/平方米，再豪华也不能超过3000元，以晶岛（皇庭购物广场的前称）1万平方米外墙计算，这部分费用最多3000万元，为何晶岛需要近4亿元的精装费用。”

　　而作为中小投资者的周迪则对借款利息存有疑虑，“那么高的利息深国商都愿意借，我怀疑郑康豪是否与提供借款的信托方面是不是有什么关系。”

　　深国商董秘曹剑曾就借款利率向本报解释，第一个议案中的12亿元信托贷款利率不超过11.5%，“这种利率水平是非常难得的，我们通过多方努力才拿得到，相比于目前18%左右的信托贷款利率水平，已经是很低了。深国商已经没有其他抵押物了，要获得更多资金，只能拿更多的信托贷款来置换。”

　　而在第二个方案中，借款利率下降了4个百分点（由16%降至12%），曹剑表示，将借款担保由上市公司改为控股股东，担保信用级别随之提高，借款利率成本也就因此降了下来。

　　据曹剑介绍，此次信托融资的期限为2年，也就是说皇庭购物广场开业后，租金收入会很快偿还贷款，会尽快用其他的融资方式来解决高息信托贷款问题。

　　而此次为了17亿元融资方案的通过，大股东动作频频，先是自己挺身而出为融资提供担保，同时还迅速通过二级市场增持了深国商股票。

　　深国商3月13日发布公告称，郑康豪及其控股的深圳市皇庭投资管理有限公司于2012年3月5日~8日增持300万股股份，占公司总股本1.37%，增持后，郑康豪及控制的关联方合计持有深国商3594万股，占总股本的16.27%。

　　不过另外一位大股东茂业系似乎对深国商的发展前景有不一样的态度。2012年3月16日~21日，茂业系共卖出1100万股深国商股份，占总股本5%。

　　本报记者段铸对此文亦有贡献