实际控制人浮盈23亿 *ST偏转重组收官

　　王力凝 赵锋

　　不少于两万名的*ST偏转（000679.SZ）股东，正在经受寒风与暖意并存的煎熬。

　　3月19日，*ST偏转召开股东大会，审议通过公司名称由咸阳偏转股份有限公司变更为陕西炼石有色资源股份有限公司（下称“陕西炼石”）。与此同时，陕西炼石董事长张政等重组方高管正式入主*ST偏转董事会。

　　从2006年取得ST博信股权，到2009年重组*ST申龙失败，再到如今终于成功借壳*ST偏转，历经6年，谋求登陆资本市场的陕西炼石终于如愿以偿；另一方面，作为*ST偏转的实际控制人咸阳市国资委也通过本次重组“功成身退”。

　　这似乎是一个皆大欢喜的结局。然而，陕西炼石借壳*ST偏转的故事远没有结束。陕西炼石注入资产估值过高已经备受市场质疑的同时，在钼矿价格大幅波动的情况下，陕西炼石未来能否持续盈利也存在诸多不确定性。

　　炼石高管入主董事会

　　虽然目前陕西炼石完成了对*ST偏转的重组，但是重组之后公司的发展思路如何、公司的金属钼矿、铼矿的储量和价值到底如何？

　　渭阳西路70号，昔日咸阳市偏转集团和股份公司的两栋大楼里。由于要开股东大会，工作人员开始匆忙清理布满风尘的桌椅，但这里更多的房间被贴上了封条。

　　3月19日，*ST偏转召开2012年的第一次临时股东大会，审议通过了公司名称变更、董事会更替等议案。按照议案，公司名称将由“咸阳偏转股份有限公司”变更为“陕西炼石有色资源股份有限公司”，名称已经陕西工商局核准。

　　按照一般程序，公司的新名称在获得股东大会审议通过以及工商管理部门核准之后将上报交易所，公司的股票简称届时也将完成转变。

　　与此同时，*ST偏转新一届董事会的正式完成更替。陕西炼石董事长张政、总工程师王琳、副总经理兼行政部经理付君、西安交通大学管理学院EMBA中心主任赵更申当选为公司的新一届非独立董事。

　　另外，新的《公司章程》也正式出炉，经营范围变更为“钼、铼及其他有色金属矿产的开发、冶炼、贸易；新材料、冶炼新技术的研发；投资”。

　　“今天过来就是想知道公司未来到底会怎么发展。”一位咸阳当地的小股东告诉《中国经营报》记者，自己眼看着*ST偏转从辉煌走向没落，他所在的单位曾是*ST偏转的债权人。

　　该小股东表示，虽然目前陕西炼石完成了对*ST偏转的重组，但是重组之后公司的发展思路如何、公司的金属钼矿、铼矿的储量和价值到底如何，这才是他最关心的问题。

　　当地投资者刘先生亦表示，虽然*ST偏转的股价在今年以来出现了一小波上涨，但是目前总体仍处于套牢状态。所以，他打算借这个股东大会和陕西炼石的高管交流一下，以了解未来的发展战略。　

　　“人员独立”之疑

　　*ST偏转之前所属的电子行业与目前陕西炼石所处的矿产资源行业，完全是两个截然不同的行业。撇去陕西炼石曾承诺的“人员独立”原则不说，赵卫军能否胜任转型矿产后公司的职位依然值得商榷。

　　在*ST偏转重组过程中，按照“人随资产走”的原则，在咸阳国资委取得咸阳偏转置出资产的同时，将负责妥善安置其员工。

　　记者了解到，偏转集团需要安置的员工有2000余名，目前虽然公司的重组完成，但部分员工安置问题依然没有得到解决。对此，公司董秘赵卫军表示，员工安置现在是由咸阳国资委处理，已不属于上市公司管辖。

　　值得一提的是，原偏转集团的董秘和证券事务代表并没有“人随资产走”。按照最新的人事安排，赵卫军将继续担任重组后公司的财务总监兼董秘，*ST偏转原证券事务代表赵兵也将继续留任。

　　但是，*ST偏转2011年年底发布的资产收购书中，其中特意提到在重组完成后，陕西炼石将保证上市公司“人员独立”，咸阳偏转总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员将专职在咸阳偏转工作、并在咸阳偏转领取薪酬，不在本公司及其下属其他公司、企业兼职担任高管。

　　“现在公司重组刚刚完成，需要一个过渡期，让董秘和证券事务代表继续在公司任职，也有利于公司以后的经营管理。”陕西炼石董事长张政对记者这样解释。

　　长期关注公司治理的四川君合律师事务所执业律师马屈表示，从上市公司董事会秘书管理办法的相关规定来看，赵卫军担任新公司董秘和财务总监并不算违规，陕西炼石也有权自由决定公司人员的聘用。

　　尽管如此，也有投资者指出，*ST偏转之前所属的电子行业与目前陕西炼石所处的矿产资源行业，完全是两个截然不同的行业。撇去陕西炼石曾承诺的“人员独立”原则不说，赵卫军能否胜任转型矿产后公司的职位依然值得商榷。

　　持续盈利能力存疑

　　这家公司拟注入的资产，此前因估值多次变化而备受市场诟病。

　　现年43岁的张政在回答记者问题时，表现出了上佳修养及交际能力。在陕西当地，张政也算数得上是资本市场的风云人物。

　　资料显示，张政带领的陕西炼石从2006年取得ST博信股权，到2009年重组*ST申龙失败，再到如今终于成功借壳*ST偏转，时间经过了6年之久，如今终于如愿以偿登陆资本市场。

　　更多资料亦显示，成立于2004年3月的炼石矿业，由陕西中宝海怡置业投资有限公司和陕西光大矿产实业公司共出资3750万元成立。而就在公司成立后的三个月，公司原两大股东全部退出，张政以1875万元受让中宝海怡及光大矿产合计持有的炼石矿业50%股权。随后，陕西炼石股权经历了多次变更并引入投资者。

　　在本次与*ST偏转重组完成后，张政通过直接和间接共持有*ST偏转约1.51亿股份。以*ST偏转3月20日15.7元/股的收盘价计算，张政所持股份的账面财富超过23亿元。

　　陕西炼石主要经营钼矿及伴生硫、铼、铅、银的开采，冶炼和销售。这家公司拟注入的资产，此前因估值多次变化而备受市场诟病。*ST偏转此前披露，经估算，确定陕西炼石洛南上河钼矿采矿权的为计算期18.58年、动用可采储量2137.49万吨。而置入资产钼金属量增加至12.8万吨，同时发现地球上储量很少的有色金属铼176吨。

　　2008年8月，张政以5600万元的价格拍得陕西炼石37.5％股权。而就在2008年11月，*ST申龙拟和陕西炼石进行重组，其预估值为12.6亿元。

　　 2010年5月，*ST偏转公布陕西炼石重组预案，注入资产的估值又变为9.85亿元。最终，重组方陕西炼石置入资产作价9.07亿元。

　　估值缘何发生多次变化？对此，*ST偏转称，主要是由于钼金属量的增加。但这一说法并不具有说服力。2008年，同行业上市公司金钼股份（601958.SH）以9.17亿元的价格收购了金堆城钼业汝阳公司65%股权。金堆城钼业拥有的钼金属储量高达约68.98万吨，储量是陕西炼石的5倍多。

　　除了资产本身的估值存在问题外，陕西炼石的真实盈利能力也备受质疑。早在2010年5月公布重组草案是，陕西炼石预测盈利为6374万元，但最终为净利润仅为2100万元。对于业绩变化的原因，*ST偏转方面解释称，钼精矿的市场价格波动直接受到市场供需关系变化的影响，这对公司的业绩也会产生影响。

　　此前，北京天健兴业资产评估给出的评估显示，预计陕西炼石在炼石矿业2011年、2012年和2013年净利润数分别为3910.65万元、5564.71万元及6431.30万元。目前，陕西炼石的2011年业绩还没有公布，吊足了市场各方的胃口。

　　信心满满的张政认为，“钼矿价格波动对公司后期的业绩影响不大。”他告诉记者，公司已经和中国兵工物资华东公司和陕西龙门钢铁签订了五年销售合同，确定了钼矿产品的结算价格，这样就规避了钼精粉价格下跌的风险。

　　但参照陕西炼石2010年最终盈利仅为2100万元的业绩，*ST偏转未来持续盈利能力仍然充满疑问。