喝下水井坊 帝亚吉欧插足四角恋

　　张明

　　一场外资并购国内名酒的背后，涉及了一个四方“婚嫁”幸福与苦涩的故事。

　　3月21日晚，水井坊（600779.SH）发布公告称，公司于当日接到公司第一大股东四川全兴集团的外方股东帝亚吉欧书面通知，帝亚吉欧将通过30天时间向除全兴集团以外的公司全体股东发出全面收购要约，要约收购价格为21.45元/股，涉及资金约63亿元，涉及股权60.29%。

　　　一旦要约收购全部完成，帝亚吉欧无疑将全盘控制水井坊。　

　　据了解，此次要约收购系因帝亚吉欧受让盈盛投资（全兴集团中方股东设立）所持全兴集团4%的股权而触发，要约收购期限自2012年3月26日至2012年4月24日。

　　与要约收购可能触发水井坊的退市风险相比，帝亚吉欧与全兴集团、水井坊及光明集团多年谈婚论嫁的故事同样引人注目。

　　收购过程步步惊心

　　帝亚吉欧收购中国第四大白酒生产商水井坊的道路走得颇为坎坷，可谓步步惊心，却又最终成局。

　　世界头号酒业大王帝亚吉欧产品涵盖蒸馏酒、啤酒和葡萄酒等，2011年净销售额99.36亿英镑。其一直想控股中国白酒企业，却苦于中国产业政策的限制——黄酒和名优白酒的生产企业，必须由中方控股。2007年政策松动。

　　2007年，帝亚吉欧从成都盈盛投资控股有限公司手上接过全兴集团43%的股份，这便是外资入股中国名酒第一案。大半年后，帝亚吉欧又收购了水井坊工会持有的全兴集团6%的股权。

　　2010年3月1日，帝亚吉欧和全兴集团的控股股东盈盛投资签订了股权转让协议，帝亚吉欧受让盈盛4%的股权，从而持有全兴集团53%的股权，间接持有水井坊39.71%的股权，间接成为第一大股东。据了解，这部分股权已于2011 年7 月4 日完成工商变更登记，就在当日，水井坊还发布了《要约收购报告书摘要》，并向商务部和证监会报批。

　　2012年3月20日，帝亚吉欧终于获得了证监会关于要约收购报告书的无异议函，得以启动要约收购。

　　“帝亚吉欧为控股水井坊此前动用资金已超过8亿元，且每次都面临产业政策的限制而致使收购计划拖延，可谓步步惊心，一旦被否，数亿元投资换来的仍只是配角身份。”一位帝亚吉欧收购水井坊的核心知情人士表示。

　　那么帝亚吉欧为何非要控制水井坊呢？

　　早在上世纪90年代，进入中国的帝亚吉欧携苏格兰威士忌、百利甜酒、珍宝等冲击中国市场。然而作为晚到者，帝亚吉欧在中国的市场占有率远不如拥有马爹利、皇家礼炮、芝华士等品牌的老对手法国保乐力加。眼看中国白酒市场近几年的高速增长，帝亚吉欧急在心里。

　　“我们与水井坊的合作将以做好水井坊为主，并不是借助白酒的渠道在中国运营洋酒。”2011年，帝亚吉欧中国区一高层曾向《中国经营报》记者表示，如果帝亚吉欧能够通过与水井坊的合作成为本土公司，显然更具吸引力。

　　在帝亚吉欧的眼里，全兴集团最值钱的便是水井坊品牌，以此为基础打造其亚太地区的独有市场。

　　 “合作之前，水井坊一年的外贸销售仅有四五十吨，而2011年水井坊在国际渠道的销售就达到200多吨。”水井坊副总经理许勇表示。

　　但此次帝亚吉欧全面要约收购水井坊还引发对水井坊股权分布不具备《上交所上市规则》条件可能导致退市的隐忧。按照有关规定，本次要约收购期限届满时，社会公众股东持有的水井坊股份总数低于48854570 股，即低于水井坊股本总额的10%时，水井坊将面临股权分布不具备上市条件的风险。

　　对此，水井坊表示，如果此种情况发生，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有水井坊股份的剩余股东能够按要约价格（即21.45/股）将其股票出售给收购人。

　　剥离、复兴、四角恋爱

　　不管要约收购最终如何落幕，对于全兴集团原董事长杨肇基为首的高管团队来说，幸运的是几番腾挪之后，不仅通过配合帝亚吉欧的收购录得数亿元现金，还将全兴一分为二：水井坊终嫁帝亚吉欧，四川全兴酒业有限公司（以下简称全兴酒业）则投入光明集团之怀。

　　“或许全兴酒业当初的诞生就是为了退出。”一位四川白酒业负责人分析。

　　早在1993年9月17日，全兴股份（2006年改名水井坊）就将本部直属的酒业资产和相关负债，连同全兴销售公司99.5%的股权作价，和母公司全兴集团下属的全兴大厦共同组建全兴酒业，注册资本1亿元。此后全兴酒业卖给大股东全兴集团。连同全兴酒业一起出售的，还有全兴股份拥有的5家公司相关股权，此次转让总价为5.8975亿元，其中，全兴酒业价值3.88亿元。

　　2002年开始，全兴集团启动MBO（管理层收购），水井坊横空出世后，全兴酒业被剥离出上市公司，全兴便身披“水井坊”和“全兴酒业”两件“嫁衣”。

　　在2010年7月，水井坊和全兴集团分别将持有的全兴酒业55%和5%股权转让给成都金瑞通实业，此后通过再次转让，水井坊将持有的全兴酒业40%股权给了光明集团旗下的上海糖烟集团。后上海糖烟集团又花钱从金瑞通手中购买股份，水井坊分两次以共计1亿元的价格卖掉全兴酒业。此外，上海市糖业烟酒集团还全面接手四川全兴酒业有限公司的全班人马，开始主导全兴酒业，开始了全兴酒业、水井坊两块牌子、一套人马的征程。

　　作为中国八大名酒之一的全兴酒以1亿元的“低价卖身”，这在外界看来几乎不可思议。

　　“光明购买的全兴酒并未进行品牌估值，也不包括作为白酒业核心的基酒。” 杨肇基曾在2011年中如此解释。

　　据了解，在帝亚吉欧控股水井坊后，着力打造邛崃新产品开发基地及技术改造项目，总投资22亿元，已于2011年3月开工建设，预计从2015年起开始逐步投产。

　　而光明集团控股全兴酒业近一年后，2012年3月16日，全兴酒业向全国市场推出了全新的全兴中高端“井藏”、“青花瓷”系列新品。

　　“这两个系列新品的定价均在每瓶500元以上，属中高端产品，其基酒供应难免由水井坊控制。”白酒行业分析师赵勇林表示，虽然光明集团拥有成熟的商超渠道和网络，但按其近三年每年500万元的市场推广费用看，仅在成都市场就属“泥牛入海”，更别说上海市场了。

　　 “一旦帝亚吉欧全面控制水井坊后，无疑将通过其庞大的市场体系全面启动水井坊市场。但水井坊的基酒在水井坊生产旺季是没法向全兴供应的，这都是问题。” 赵勇林表示。