山钢收购时估值奇高 风声渐缓后业绩下滑

　　日钢子公司蹊跷巨亏 时机微妙疑为“排斥”山钢重组

　　◆导报记者 王延锋 济南报道

　　 持有日照钢铁部分权益的香港上市公司开源控股（01215.HK）近日公布的去年业绩显示，全年亏损3.89亿港元，其中来自3家联营公司———日照钢铁控股集团有限公司（下称“日照钢铁集团”）旗下核心子公司的亏损额高达3.3亿港元。据此粗略估算，日照钢铁集团3家核心子公司亏损将达10亿港元以上，一改前两年盈利惊人的状况。

　　 与此同时，山东钢铁集团与日照钢铁集团的重组陷入停滞状态。虽然重组期限一变再变，但根据双方最后一次签署的重组协议，其收购交割期限为2011年2月。而在此次约定的期限内未能完成收购交割后，再没有看到双方签订其他重组协议。

　　 日钢重组陷入停滞的直接原因是收购价格，山东钢铁集团无法接受中企华资产评估公司对日照钢铁集团做出的高达450亿元左右的价值评估。当时，日照钢铁的业绩很是喜人。而今，日照钢铁旗下3公司缘何出现亏损？

　　 经济导报记者29日致电日照钢铁副总经理王立飞，他仅表示“不了解情况”就匆匆挂断了电话。该集团另一任姓高管则向导报记者解释，开源控股持股的3家公司，仅是日照钢铁集团部分资产，虽然钢铁行业去年下半年行情不好，但公司总体仍实现了较大盈利。

　　由巨额盈利滑向巨亏

　　 开源控股目前业务包括3方面，分别为热能供应、物业投资、钢铁制造及营销。在日照钢铁资产被置入开源控股之前，该公司主要业务为热能供应和物业投资，但这两部分业务的经营状况并不理想。

　　 开源控股在2009年5月底以52亿港元的总代价，收购日照钢铁集团旗下3家子公司部分股权，包括日照钢铁有限公司30%股权、日照型钢有限公司30%股权和日照钢铁轧钢有限公司25%股权。该部分资产此后表现出惊人的盈利能力，成为开源控股主要盈利点。

　　 在钢铁行业一片低迷的背景下，2009年6月至12月的7个月时间，日照钢铁集团3家子公司为开源控股贡献了高达5.7亿港元的利润。粗略推算，3家公司7个月间的总利润高达19亿港元以上，月赚超过2亿港元。而在2010年，钢铁行业仍然不振，日照钢铁集团3家子公司再为开源控股贡献2.94亿港元利润，推算其总利润也高达10亿港元左右。

　　 但2011年，日照钢铁集团3家子公司的业绩却让人颇感意外。

　　 开源控股表示，2011年钢铁市场疲软，以第四季度尤甚。原材料及生产成本上涨，钢铁产品需求不振，对3家钢铁联营公司产生不利影响，使其在2011年度巨亏。以开源控股30%左右持股即录得3.3亿港元亏损推算，日照钢铁集团这3家子公司的亏损总额将达10亿港元以上。

　　 这3家子公司由巨额盈利滑向巨亏，是否预示着日照钢铁集团也将亏损？

　　 日照钢铁集团上述任姓高管解释称，开源控股仅持有日照钢铁集团部分资产的部分股权，并不能完全反映日照钢铁集团的经营状况。根据公司内部通报的数据，公司2011年产钢1203万吨，产材1190万吨，实现销售收入581亿元，盈利仍在20亿元以上。

　　 导报记者注意到，这3家子公司虽然并非日照钢铁的全部资产，但却是核心资产。开源控股在收购该部分资产后曾披露，截至2009年年底，日照钢铁有限公司、日照型钢有限公司、日照钢铁轧钢有限公司的年产能分别为1260万吨、150万吨和1000万吨，当年实际完成1230万吨、130万吨和1050万吨，这与日照钢铁集团的总产量相当。

　　 在3家子公司巨亏之下，日照钢铁集团仍实现盈利20亿元？上述任姓高管表示，他也不了解开源控股的情况，日照钢铁集团去年利润虽较2010年下滑，但仍有较高的盈利水平。

　　重组会否迎转机？

　　 “日照钢铁集团业绩的下滑，来得‘很是时候’。如果是2009年、2010年出现亏损，恐怕它已经被纳入山东钢铁集团旗下了。”29日下午，中国钢材网一田姓分析师如此表示。

　　 的确，盈利能力及其带来的高估值，曾是日照钢铁集团“排斥”被重组的一道重要“防线”。

　　 开源控股披露，日照钢铁集团2009年与山东钢铁集团签署首份重组协议，日照钢铁集团将以资产入股双方成立的新公司；但在2010年8月，日照钢铁集团与山东钢铁集团签署第二份重组协议，山东钢铁集团将一次性收购日照钢铁集团全部资产。

　　 在确定山东钢铁集团将一次性收购日照钢铁全部资产之后，资产评估及审计便成为双方博弈的重点。山东钢铁集团需要支付的对价包括20亿元、80亿元、242亿元等说法，但日照钢铁集团控制人杜双华均没有接受。至最后，双方共同选定的中企华资产评估公司对日钢给出了评估价值———高达450亿元左右，这最终致使双方重组“卡壳”。

　　 对于双方的重组期限，开源控股披露，双方签署的第二份重组协议曾约定，将在2010年11月30日完成收购的交割；此后，该次收购交割的期限被延期至2011年2月，但仍未能如期完成。

　　 如今，随着日照钢铁业绩下滑，其估值会否发生变化，山东钢铁集团对其重组能否有所转机？

　　 “这个收购案之所以引起关注，一个重大原因是前两年山东钢铁集团旗下济钢、莱钢业绩都不好，甚至亏损。亏损的国企并购盈利的民企，引起很大争议。从这个角度讲，如今日照钢铁业绩大幅下滑，有利于重组的推进。但也不能以某一年的业绩‘论英雄’，且重组已经停滞很长时间，方案、价格等如何调整，都需要做很多工作。”上述田姓分析师说。

　　 对于旗下3家钢铁联营公司的未来，开源控股表示，由于需求不振，经济增长放缓，中国钢铁市场面临持续挑战，3家公司将采取审慎方针，致力于存货控制、节能与循环再用，寻求在竞争中保持优势。至于重组，开源控股仅表示，“仍在进行磋商，尚未完成。”