大股东暗战*ST宝诚失落恒飞特缆 增发被指“捧着金饭碗讨饭”？

　　夏晓柏;彭立国

　　 因经营不善而披星戴帽的*ST宝诚（600892.SH），正“捧着金饭碗讨饭”。

　　 此前的2月14日，*ST宝诚公布面向大股东深圳钜盛华实业公司（下称钜盛华）和关联方傲诗伟杰有限公司（下称傲诗伟杰）增发6000万股的定增预案，同时计划出售旗下核心子公司衡阳恒飞特缆有限责任公司（下称恒飞特缆）80%股权。

　　 2010年入主*ST宝诚时，曾承诺对*ST宝诚注入资产重组，不过此次定向增发，除了加强大股东控制权外，对*ST宝诚后续盈利能力提升裨益甚少。

　　 而即将被*ST宝诚抛弃的恒飞特缆，则更像是金饭碗：其经营状况并不差，只是生产经营大权旁落，大量利润被何忠诚、何厚廷“两何”控制下的恒飞电缆蚕食，而恒飞电缆正是持股恒飞特缆20%的二股东。

　　 何忠诚和何厚廷分任恒飞电缆董事长和总经理，两人分别持股恒飞电缆45%、55%，何厚廷还兼任恒飞特缆总经理。

　　 记者日前辗转长沙、衡阳调查到，“两何”早在钜盛华入主*ST宝诚之前，就已实际控制恒飞特缆的生产经营权，他们通过变卖废铜废线、设立销售壳公司等方式，不断蚕食恒飞特缆利润，导致最近数年恒飞特缆一直微利甚至是亏损。

　　 围绕恒飞特缆生产经营权，*ST宝诚与恒飞电缆“暗战”不断，而处于下风的*ST宝诚此次釜底抽薪：欲出售恒飞特缆80%股权，但并没按照惯例优先卖给二股东恒飞电缆，而是选择公开挂牌出让。

　　 失控恒飞特缆

　　 *ST宝诚前身为具有湖南大学背景的湖大科教。2010年5月，钜盛华以19.35元/股的价格，耗资3.5亿元收购华星集团持有的ST湖科18.86%股权，后持续增持股份至19.93%，ST湖科亦变身ST宝诚。

　　 ST宝诚主要资产为河北劝业场酒店83%股权，及恒飞特缆80%股权。其中劝业场酒店经营长期停滞，目前酒店物业整体对外租赁，尚未扭亏，因此主要经营性资产就是略有微利的恒飞特缆。

　　 钜盛华入主时曾承诺对ST宝诚注入资产，但一直未见具体方案。2010年公司营收2.09亿元，全部来自恒飞特缆。2011年*ST宝诚净利润458万元，其中379万元来自恒飞特缆。

　　 2012年，公司公布定增预案，拟以8.83元/股向钜盛华和傲诗伟杰发行6000万股，钜盛华、傲诗伟杰分别以现金认购3500万股、2500万股，所募集的5.3亿元现金将用于补充流动资金。

　　 钜盛华和傲诗伟杰实际控制人分别为姚振华及其兄弟姚建辉。增发后，钜盛华持股*ST宝诚38.65%，傲诗伟杰持股*ST宝诚20.3%，“两姚”合计控股*ST宝诚58.95%。

　　 增发对*ST宝诚财务状况确有帮助。*ST宝诚2009年-2011年资产负债率分别为109.27%、114.79%、106.48%，增发后，*ST宝诚资产负债率将下降至42%。

　　 “*ST宝诚关键问题在于缺乏持续盈利能力，如果没盈利能力较强的资产注入，只是大股东拿点钱进来，后续经营能力还是无法解决。”中信建投湖南研究总监刘亚辉直言。

　　 不过，记者调查到，*ST宝诚并非没有优质资产，恒飞特缆就是质量较好的资产，但由于*ST宝诚失控恒飞特缆，导致其利润被关联方大量吞食。*ST宝诚此次弃恒飞特缆而定向增发，可谓“捧着金饭碗讨饭”。

　　 恒飞特缆成立于2005年1月，注册资本2500万元，其中湖大科教出资2000万元，持股80%，恒飞电缆出资500万元，持股20%。

　　 “恒飞特缆成立就是为了做业绩，保湖科的壳。”恒飞电缆退休干部区新军（化名）透露，当时恒飞电缆将旗下最优质的机车电缆、橡套电缆生产线剥离出来，作为出资设立恒飞特缆，并约定机车电缆、橡套电缆只能由恒飞特缆生产。

　　 但恒飞特缆并未能拯救ST湖科。2010年，钜盛华接手ST湖科，公司变身ST宝诚，恒飞特缆纳入ST宝诚旗下。

　　 不过，钜盛华并不能真正掌控恒飞特缆：自2005年恒飞特缆成立以来，其实际经营权就一直操控在何忠诚、何厚廷手中。

　　 “恒飞特缆做的是特种电缆，利润较高，‘两何’眼馋这块肥肉，一直在暗中侵吞恒飞特缆的利润。”区新军告诉记者。

　　 他透露，“两何”在2004年就成立“壳公司”湖南恒飞电缆有限公司（下称湖南恒飞），此后，恒飞电缆和恒飞特缆的大多数产品都通过湖南恒飞向外销售。

　　 “‘两何’将恒飞特缆产品以低于市场的价格卖给恒飞电缆，再由恒飞电缆转手至湖南恒飞，湖南恒飞再加价5%-10%卖出去，这笔收入一年不下千万。”区新军透露。

　　 工商资料显示，湖南恒飞成立于2004年，注册资本200万元，主营业务是电线电缆的销售，股东是何忠诚和何初升（即何厚廷）两人。

　　 由于恒飞电缆和湖南恒飞都是“两何”的公司，加之两人控制了恒飞特缆的生产经营，因此这条利益“掠食”链条操作起来显得简易而隐秘。

　　 而从*ST宝诚的公告中亦可一窥端倪。关联交易公告显示，2010年、2011年，恒飞特缆向恒飞电缆销售产品的预计发生金额分别为5000万元、8500万元，占恒飞特缆当期营收的比例分别为24%、31.6%。

　　 除了设立壳公司侵吞恒飞特缆利润，“两何”还通过变卖恒飞特缆的废铜废线牟利。公司老员工邹冰（化名）向记者透露，2006年、2007年间，“两何”将价值1000多万元废旧铜线电缆变卖，获得的收益并未入账，而是收入自己囊中。

　　 而恒飞特缆一直在盈亏边缘挣扎。财报显示，2009年至2011年，恒飞特缆净利润分别为-104.28万元、76万元、379万元。

　　 两大股东暗战

　　 事实上，恒飞特缆经营状况并不差。邹冰透露，恒飞特缆租赁恒飞电缆的厂房、设备进行生产，没有固定资产折旧，早年连水电费都由恒飞电缆摊销，“基本只有生产成本和工资，就是卖废铜一年也要卖几百万，何至于如此微利？”

　　 邹冰给记者算了一笔账，恒飞特缆2009年-2011年营收分别为1.29亿元、2.09亿元、2.69亿元，毛利率大约15%，除去5%中间费用，其净利率至少为10%，则2009年至2011年对应净利润分别为1290万元、2090万元、2690万元。

　　 正因其中蕴含的巨大利润空间，使“两何”控制下的恒飞电缆，与恒飞特缆的前后两任大股东——ST湖科和*ST宝诚，围绕恒飞特缆的生产经营控制权展开激烈“暗战”。

　　 早在ST湖科时代，由于其急于让恒飞特缆创造利润缓解业绩困局，因此在生产经营方面放权较大，彼时恒飞特缆生产经营权即开始旁落“两何”之手。

　　 这种情况在2007年“两何”联合控股恒飞电缆100%股权后进一步加剧。由于恒飞电缆持有恒飞特缆20%股权，因此“两何”成为恒飞特缆的间接股东。

　　 邹冰透露，2011年，*ST宝诚曾派遣一位张姓女士担任恒飞特缆财务总监，不过短短数月后，即被挤走，公司的生产经营还是牢牢控制在“两何”手中。”

　　 此次恒飞特缆股权转让，或令恒飞电缆和*ST宝诚“暗战”再度升级。可资印证的是，*ST宝诚此次出让恒飞特缆股权，并未优先考虑二股东恒飞电缆，而是公开挂牌出让，这使得“两何”拿下恒飞特缆股权的希望更加渺茫。

　　 “‘两何’经营恒飞特缆那么多年，早已将大股东*ST宝诚架空，‘两姚’很是恼火，或许是想借此机会将恒飞特缆卖给别人，将‘两何’的军。”接近恒飞特缆的人士分析。

　　 至于恒飞特缆的归属，不排除会被外来的同行公司并购，毕竟其净资产评估值仅为2844万元，并购代价并不高，“‘两何’应不敢公开阻扰，毕竟控股权抓在‘两姚’手中。”前述人士称。