博弈私有化

　　黄锴

　　 据统计，2011年间，共有20余家在美国上市的中国公司宣布或已经完成私有化退市，这个数字远远超过了2011年中国企业在美IPO22亿美元的总融资额。关于私有化背后的逻辑和利益链条，罗兰贝格管理咨询公司高级合伙人康雁，博斯咨询公司全球合伙人徐沪初提出了他们的见解。

　　 《21世纪》：对企业而言，应该如何选择私有化的时机？

　　 徐沪初：要看两方面，一是战略，二是成本。譬如，阿里巴巴需要重新梳理、整合旗下的业务，形成强有力的业务链。盛大也存在这个问题，即怎么把业务整合起来打造所谓的娱乐帝国，这些都是从战略层面考虑的。第二要看资本市场的表现，是否给这些公司提供了私有化的契机。20世纪70年代初，美国形成了第一次大规模私有化退市潮，当时美国股市萧条，公司股票价格大跌。1997年以后的香港市场以及2000年左右的日本市场发生了很多私有化的案件，也是因为前者受金融危机影响，而后者股市长期低迷。这都是和宏观经济衰退相关的。

　　 康雁：这里面主要反映了一个企业在不同发展阶段的不同需求。在成熟的资本市场上，股东回报的概念是根深蒂固的。企业的年报基本上传递的是一个增长的回报的信息，否则你就会面临资本市场的压力。这种压力主要来自两方面：一是股价，如果企业不能为股东创造长期的价值，那么股价就会下跌；二是机构投资者会对董事会形成一种压力，会要求管理层作出对股东利益有利的举措。这里就形成了资本市场、投资者代表和管理层之间的博弈。当管理层发现资本市场对企业发展形成了制约，就会面临私有化的选择。

　　 《21世纪》：在什么样的情况下，上市之后的融资成本会大于收益？

　　 徐沪初：这要分为四个方面看。首先是运营成本的增加；第二，企业的治理结构要符合规范，也会面临大量的成本；第三，企业上市后在某种程度上变得透明了，但决策的效率下降了，在竞争激烈的商业环境里，效率是很关键的，这实际上也是成本增加的一个方面；第四，上市公司的财务状况对外界披露得很清楚，那么竞争对手一眼就可以从中判断出你的运营状况，对企业形成威胁，这也是潜在的成本。所以它不完全是财务意义上的东西。

　　 康雁：融资成本是否大于收益，取决于你以什么样的价格去卖公司的股票。比如管理层通过对未来的预期，通过与同行业的企业做市盈率的比较等，发现股票价值30元，但实际价格只有20元，那么相当于每发行一股就赔10元，这是非常高的融资成本。而说到监管，这只能是一种隐性成本，这种成本只有在你本身运作不规范，有硬伤的时候才会成为成本。

　　 《21世纪》：如果要启动私有化，管理层应该如何去制定比较合理的回购价格？

　　 康雁：这实际是企业与资本市场的博弈。一般说来，如果你的股票散户持有的比较多，相对来说你可以给出一个相对高的溢价让散户将手中的股票抛出。如果你的股票在机构投资者手中比较多，那么你可能要看看这些机构投资者的结构。大的机构投资者你可能需要一对一地和他谈，或通过中介机构去达成一些交易的妥协。之后，再对一些散户进行要约收购。

　　 徐沪初：这要从两方面看。首先，你要对股价在未来几年的走势有一个预测，然而判断投资者如何看待企业的价值，再与其进行沟通谈判；第二，你要结合资本市场的大背景，如果市场持续低迷两三年，投资者投资股票实际也没有得到增值，那么你的出价可以低一些。如果刚好这两年市场有一个快速增长，那么你的出价肯定要高。

　　 《21世纪》：这种博弈的过程中，有什么技巧吗？

　　 康雁：中介机构即投行经常会用各种各样的技巧，比较简单的是，你要让投资者更加悲观地看待你的未来。如果他们认为公司未来增长很快，他们就不会卖。你要告诉他们如果现在不卖他们以后就没有机会卖了，而且要让投资者相信这个价格是合理的。另外，你要让他知道如果他现在不卖，其他股东都集中卖了以后，他最后卖是最吃亏的。类似于这样的一些处理方式，都是投行非常擅长运作的手段。