私有化退市热潮

　　如果顺利，阿里B2B两个多月后将退市。同为知名浙商的产业，亦不乏从美国中概股市场及港股退市者，如此前陈天桥的盛大网络和郭广昌的复地集团。

　　文 │ 本刊记者  林国童

　　阿里巴巴集团最不缺的就是轰动性消息，因为有马云。这回是B2B公司私有化。

　　2月21日，阿里B2B公司在香港证券交易所发布公告称，“建议将以计划的方式实施私有化，计划将规定，如果计划生效，计划股份将予注销，要约人(阿里巴巴集团，目前持股73.5%)将向每一计划股东就每股计划股份支付现金13.50港元的注销价作为交换。注销价将不会提高，且要约人不会保留该权利。”2月22日，阿里巴巴(1688.HK)复牌后股价窜升42.7%，至13.2港元；截至3月4日，收盘价13.24港元。

　　如果顺利，阿里B2B两个多月后将退市。私有化所需资金在182.5亿-196.28亿港元间，其中包括董事局主席马云、董事蔡崇信以个人名义持有的少数股份，马云的0.30%股可套现2.07亿元(2009年9月8日，马云曾以每股20.78-21港元，套现2亿多港元)。

　　舆论一时哗然。

　　“关门打虎，退市后方便与美国雅虎做股权交易；马云褪色，终究是个商人；阿里投机，5年使用了十几亿美元无息贷款，更让早期40元/股和中期20元/股高位进入的中小股民受伤……”在《浙商》记者采访的相关专家和股民声音中，以上观点相对集中。

　　是谁放下“信仰”

　　实际上，如果不是阿里集团及其高管个人持股投票权的充分保证，阿里B2B私有化计划并非板上钉钉。早在2009年4月，李泽楷因私有化香港电讯盈科计划，却被小股东和香港证监会诉至香港高等法院，最终失败。

　　“这不是坑爹嘛，打电话咨询证券经理‘持有不卖的结果会怎样？’答复是‘会按回购价强制收购，你的股票账户将会收到现金。’”一位曾在2010年购入阿里股份预备做长期投资的股民向《浙商》记者叫苦。一位在高位买入阿里股票的李女士，也抱怨马云当年吹牛，“这么多年，股价腰斩不说，汇率还贬值了很多，1元港币原来能兑1元多人民币，现在只有0.8元多。当时高位买了，就是看好阿里巴巴的长远发展。”

　　2007年，阿里香港上市路演，马云拉着时任阿里B2B公司CEO总裁卫哲，向投资者喊话：“错过了谷歌，不要错过阿里。互联网是一个可以走30年、50年的行业，投资阿里巴巴就是投资中国的未来！”而如今阿里计划裸奔退市，与此同时，腾讯、百度等股票上市至今的投资回报率每年超过40%。

　　记得马云在2010年的阿里巴巴股东大会上表示，“大家觉得不满意，这个东西不是我们要的，赶紧把这个公司卖了去买新的公司，这世界有的是公司投资，但是如果你相信我们对未来社会的判断，并且我们把这个当做我们公司的信仰来做，那你就跟着我们走。”同年，马云在参加美国著名脱口秀节目时提到，“那些总是嚷着要分红的股东在危机到来时却跑得最快。危难时，员工会留下来，顾客也会留下来。”而现在，阿里自己放下“信仰”跑了？

　　一位不愿透露姓名的原阿里总监告诉《浙商》记者，“私有化是个文雅的说法，实际上就是阿里上市公司价值偏低，索性主动退市。前期进入的股民，利益肯定受损，尤其是那些曾受阿里理想主义感染的外部投资者和员工。但也有部分人得利，低价进入的人就赚，如果有关联内部消息，9元多时可以大量吃进……”

　　阿里集团公关负责人张先生向《浙商》记者透露，私有化部署已清晰，后续看具体发展。

　　易凯资本CEO王冉认为：“私有化需要钱，阿里集团回购雅虎股票也需要钱，接受这次退市和未来转型的说法，这也是我关于这件事唯一的好奇：退下来之后往哪转才能抵御‘中国制造’大环境的变迁？”4399游戏董事长、著名天使投资人蔡文胜则调侃，“公司股份化就要IPO，上市后又要私有化，资本游戏有意思。”

　　马云的解释

　　2月22日，马云给阿里人群发“内部邮件”，一如既往地高调渲染公司私有化新未来和股东回报。已经快数不清马云到底写过多少公开信了，只知道他喜欢写，历年各种阿里事件前后总有他的信。

　　他把这个计划比喻成“阳光灿烂的日子里修缮屋顶”，信中还表示“2012年将是阿里巴巴集团实施‘修身养性’战略的第一年，我们将全力修建开放透明、公正稳健的电子商务生态系统。为了能够在未来形势下真正服务和帮助好中小企业客户，我们必须强调整个集团的各子公司之间的协调和配合。近几年的改革经验告诉我们，只有着眼于未来才能有美好明天。局部的小调整已经没有办法对B2B进行根本性的完善。我们决定以最大的诚意和尽可能公平的方式来表达我们的谢意和敬意。我们希望也必须给所有股东一次选择的机会。”

　　2007年11月6日的首个交易日，阿里B2B公司以每股30港元开盘，较发行价13.5港元上涨122%，最终报收于39.50港元/股，公司市值跃升至令人咋舌的260亿美元。一个月后，股价上摸至41.80港元的历史最高点后便一跌不可收拾，并于2008年3月破发、10月进一步惨跌至每股3.46港元的历史最低点。

　　阿里巴巴先后两次分红共计21.1亿港币。2009年，逢阿里巴巴成立十周年，派发特别股息10.1亿港币，超过当年上半年整个B2B业务的利润；2010年，阿里巴巴又现金派息11亿港币，相当于每股派息0.22港币。

　　2011年9月阿里巴巴集团启动“黎明计划”，实施员工股权购买计划，该计划所涉及资金由DST全球、银湖以及云锋基金等几家机构提供。据称当时的阿里巴巴集团被相关机构估值320亿美元。

　　2011年是阿里B2B公司的蜕变之年，如包括CEO卫哲、COO李旭晖在内多位高管为“销售作假事件”引咎辞职。公司营业额增长15.5%，至64.2亿元人民币；纯利增长16.6%，至17.2亿元。但由于付费会员减少5.4%，令预收会籍费用大降，导致经营现金流大跌30.3%。

　　延续2009年9月阿里十周年庆典宣布“大淘宝”战略升级至“大阿里”战略部署，B2B子公司“完成”阶段性使命，退市后或为马云加强控制权提供方便。2011年，“大淘宝”一分为三：集市、商场、搜索，年末又让聚划算单飞。但阿里方面否认近期整体上市计划和美国雅虎交易关联。

　　盛大网络私有化

　　同为知名浙商的产业，亦不乏从美国中国概念股(以下简称中概股)市场及港股退市者，如陈天桥的盛大网络和郭广昌的复地集团。各种财技令外界眼花缭乱。

　　从2011年初开始，美国中概股退市成风，公司价值被美国股市低估或上市维护成本过高等压力成为重要原因。2011年，同济堂、中消安、康鹏化学、乐语中国、安防科技、泰富电气等中概股公司分别宣布完成私有化，终止上市。私有化计划仍在进行中的还有傅氏科普威、古杉集团、国人通信、经纬国际、普联软件、亚信联创、千方科技、海湾资源等公司。

　　其中盛大网络私有化较为引人瞩目。2011年10月，盛大网络向美国证券交易委员会(SEC)提交文件，称已与摩根大通达成高度一致，向其借款1.8亿美元用以回购盛大集团除陈天桥、陈大年、雒芊芊所持股份之外的所有流通股(31.6%)，即完成私有化退市，收购价格为41.35美元/股。

　　2011年10月17日，盛大网络在纳斯达克宣布私有化要约，成为母公司盛大集团的全资子公司，并于2012年2月15日最终实现私有化而退市，耗资7.36亿美元。

　　几乎与盛大网络(盛大集团整体)退市同期，其子公司“盛大文学”则启动赴美上市日程。2011年5月首次提交IPO申请；2011年7月份宣布暂停IPO计划，公告称等市场情况好转后重启。2012年2月，盛大文学向SEC提交F-1修订文件，重启IPO计划，盛大文学将在纽约证券交易所上市，拟最多融资2亿美元。

　　早在2009年09月25日，盛大集团下属全资子公司“盛大游戏”在美国纳斯达克上市，融资额超过10.4亿美元，创当时中国企业美国上市规模之最。

　　有专家向《浙商》记者表示，陈天桥起家于韩国游戏代理，上市资产置换，整体退市，子公司上市，做大盘子，无非是推牌九的筹码安排，其他企业及公众不必做过多演绎、猜测。

　　复地港股退市

　　2011年1月20日晚上10点，复地集团联合复星集团发布公告：复星国际将以22亿元的代价悉数收购复地股权，撤销复地集团港股上市公司地位，每股作价20元，收购价比市价17.7港元溢价13%，共涉资金11.23亿港元。5月9日，复地H股停牌，暂停买卖；5月13日上午9时，复地正式退市。

　　从始至终，复地实际控制人、著名浙商郭广昌一言未发。

　　复地集团2004年在香港H股上市，当时内地H股上市民营房企不超过3家。据业界分析，负债率偏高、对金融杠杆使用效率低等是复星集团最终对其实施私有化的重要原因。截至2010年12月31日，该企业总负债额约人民币246.3亿元，总资产为333.08亿元，负债率达74%。

　　复星国际认为，当复地成为复星的全资子公司后，集团内部的资金调配将会更加方便，不需要继续承担维持在香港联交所主板上市的有关成本及管理资源的责任。2010年6月，复星系曾决定注资复地23亿元，复地可凭借该笔资金暂缓资金压力，并减低负债率，但最终该笔增发内资股的方案未获通过。

　　正略钧策管理咨询顾问刘争则认为负债率高并不是主要原因，“对复地集团来说，没必要采取高成本海外发债手段。通过自身投资平台私募渠道融资，或者退市后由母公司提供支持。”

　　早在2010年7月，复地投资集团宣告成立，明确了私募、投资、资产管理等三大部署。复地投资CEO周纯表示，“与复地原先作为单纯性开发商的意义不同，今后更为侧重集团内各项资源、平台以及产业间的整合。未来投资目标将逐渐趋向多元化，包括商业、旅游地产，甚至养老地产等。”

　　私有化上司公司

　　私有化通常是由控权股东提出，以现金或证券(附有或不附有现金选择权)的方式，向其他小股东全数买入他们持有的股份。如私有化成功，上市公司会向香港联合交易所有限公司申请撤销上市地位。

　　而私有化进程则取决于三分之二以上出席投票的普通股股东投票批准，以及一些常规条件。背后的规定，需要符合股东人数、股权结构、财务指标等多项指标。私有化是主动的，通常是指公司大股东通过收购其他股东手中的股份，而使得公司不符合股权结构的规定而退市。一旦单个股东持有上市公司75%以上的股份，那么这个公司必须退市。

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　　李嘉诚5次私有化

　　许多人为马云的阿里私有化感到吃惊，实际上，长江实业集团董事局主席李嘉诚早在28年前就首次私有化旗下上市公司。

　　李嘉诚曾5次成功私有化旗下相关产业，其中第三次略有波折。

　　1984年，为避免国际城市与旗舰企业长江实业重叠，以每股1.1元，较市价高出一成、较该公司上市时发售价高出0.1元，私有化“国际城市”。1988年，长实私有化“青洲英坭”。

　　1991年，“嘉宏国际”获和黄提价每股4.1元进行私有化；由于小股东认为出价过低，因1987年上市股价4.3元，遂否决通过私有化建议。和黄在1992年重提私有化，每股提价5.5元，较停牌前收盘价高出32%，涉及资金58.38亿港元，7月10日获股东会通过。

　　2005年5月提出私有化和记环球(2004年1月29日借壳中联系统上市)，每21股和记环电换取2股和记电讯，或每股和记环电股份换取0.65元现金，7月12日获批。有分析者认为，该运作使投资者对中联系统的投资缩水27.7%，成为业内提及的“高卖低买”案例。2007年，和黄旗下TOM集团以每股1.52元，私有化TOM在线，涉及金额约15.7亿元。