秦宝牧业现对赌协议新企投资或收益丰厚

　　程亮亮

　　为了保证资金安全，不少创投机构“入驻”时便与所投资企业签署对赌协议。近日披露招股书的陕西秦宝牧业股份有限公司（下称“秦宝牧业”）就出现对赌，而倘若此次秦宝牧业闯关资本市场成功，新企创业投资企业（下称“新企投资”）的这次选择或许将收益颇丰。

　　变身独资签署对赌协议

　　作为一家以牛羊屠宰加工销售为主业的农业类拟上市公司，秦宝牧业之前的发展似乎颇为艰难。为了引进外方资金，曾经一起创业的四位自然人股东最终分道扬镳。而正是变身独资企业之后，秦宝牧业实际控制人史文利才与创投机构签署了对赌协议。

　　招股书显示，秦宝牧业前身为陕西秦宝牧业发展有限公司（下称“秦宝有限”），当初为史文利、李文辉等四名自然人共同出资组建于2004年8月份。招股书称，到2008年上半年，秦宝有限从事的高档肉牛繁育、育肥业务尚处于投入期，对后续资金的需求迫切且需求量较大，由于公司为中小企业，间接融资能力有限，公司发展面临资金短缺的瓶颈，急需从外部直接融资。

　　而此时新企投资与实际控制人史文利先生正洽谈合作经营的事宜，但提出了业绩对赌的出资条件。李文辉、李丽和柳光荣不愿承担该等业绩对赌的风险，经各股东间协商，并综合考虑当时公司的经营业绩等问题，上述股东分别将其拥有的秦宝有限全部股权按原始出资额转让予史文利。至此，秦宝有限正式变身为一家独资企业。

　　随后秦宝有限召开股东会决议，公司注册资本由4000万元增至6250万元，其中新股东新企创业以等值人民币4500万元的美元现汇认缴新增的2250万元注册资本。2008年4月4日，史文利与新企投资就增资事宜签署了《认购增资协议》和《合资经营合同》，该等法律文件中设置了关于强制出售权、股权回购等对赌条款。

　　按照秦宝牧业招股书披露，此次新企投资进场参照每股净资产双方协定价格为每股2元，新企投资正式持有公司36.55%的股权。四年后的如今，秦宝牧业披露招股书拟闯关资本市场，之前的对赌协议似乎并未给双方带来太多不利，而一旦闯关成功，新企投资可谓受益颇丰。

　　业内人士称，所谓对赌协议其实是创投机构对于被投资企业在经营中执行层面的不确定性进行一种风险补偿。这种方式可能导致企业股权结构、经营方式、人事任免甚至企业控制权发生重大变化，对企业影响深远。但从秦宝牧业的情况来看，这次对赌协议解决了当时公司发展的瓶颈问题，管理者也完成了对赌协议中的业绩条款。

　　高速发展短债压力大

　　从签署对赌协议融资到近几年的财务报表数据，秦宝牧业近些年的发展速度“迅捷”，以至于高速发展的同时公司资金存在缺口，短期债务的压力陡增。

　　秦宝牧业招股书披露，公司2009年销售商品以及提供劳务收到的现金只有2.11亿元，而该数字到了2011年年末的时候已经达到3.30亿元，三年增速达到56.40%。可见，公司近些年发展迅速，但是同时秦宝牧业的投资进程同样不容小觑。

　　数据显示，秦宝牧业2009年投资活动现金流净额共计1736.88万元，但是到了2011年年末该数字增长到7621.96万元，增速高达338.83%。尽管过去三年秦宝牧业筹资活动产生的现金流量净额一直处于正数增长状态，但是如此大手笔的投资，让秦宝牧业在公司高速发展的同时短期债务压力陡增。

　　秦宝牧业截至去年年底，短期借款达到1.58亿元，所有负债共计1.86亿元。对此，公司表示近三年负债总额呈快速增长态势，2009年末、2010年末、2011年末的负债总额较上年同期分别增加10.08%、64.94%、81.07%，增长的主要原因是公司处于快速发展阶段，在业务规模扩张过程中对流动资产和固定资产投资的需求增大，公司自身内部积累已不能满足发展的要求，通过外部间接融资解决资金需求，导致负债规模持续增大。

　　对此，业内人士称，公司经营现金流净额和融资现金流净额均为正数，而投资现金流净额为负数，公司经营状况良好，通过筹资进行投资说明企业处于扩张时期，只要未来的投资项目盈利能力可观，未来发展可期。