“护航”并购（会客厅）

　　

　　本报记者 张颖

　　

　　“培育市场”，似乎成了很多外资保险高管的“口头禅”，大部分时候，这是对政策限制、发展受挫的“借口”；有时候，这也是一句大实话。从Chartis中国及东南亚地区并购保证保险核保经理唐博安口中（Michael Turnbull）听到这句话，应该属于后者。

　　其实，不仅在中国，即便是在国际上，并购保证保险也是一个仅推出十余年的新兴险种。目前，具备并购保证保险承保经验的保险公司不过10家左右。唐博安说：“这个险种是伴随并购交易的大规模产生而逐渐兴起的。”

　　两类保单规避风险

　　采访唐博安当天，正逢Chartis中国区暨美亚保险与合作伙伴韦莱保险经纪公司举办研讨会，大致内容是探讨中国市场跨国并购和并购保险，这算是“培育市场”的一种方式。数据显示：过去20年的全球大型企业并购或者兼并事件中，真正取得预期效果的只有50％。

　　在唐博安看来：“随着全球收购兼并案的快速发展，其蕴藏的各种风险的复杂性和隐蔽性，都会给交易双方带来巨额损失。为有效规避风险，降低损失，并购保证保险应运而生。”

　　并购保证保险主要针对的是并购合同中的陈述保证条款，即陈述保证的内容以及违约的相关赔偿条款。

　　即使在一些由十分老练并有优质专业顾问支持的金融买家参与的交易中，风险还是会经常存在。唐博安举例说，“比如在尽职调查和信息披露过程中一些重要问题，交易各方通常会就这些潜在风险寻求合理的避险措施，并很有可能因此在陈述保证条款上进行艰难的谈判：买方会努力寻求当卖方违反保证约定时能从卖方得到最大的赔偿；卖方则希望把自己所要承担的责任最小化，从而能够最大程度保留交易所得。”

　　并购保证保险的保障对象可以是收购兼并交易中的收购方（买方），也可以是出售方（卖方），因而分为买方保单和卖方保单。

　　首张保单护航民企

　　“在中国，我们的保险客户和潜在客户有来自国企、民营企业、上市公司和PE等领域。”唐博安向记者透露，美亚保险此前签发的国内第一单并购保证保险是一张卖方保单，投保该产品的是国内的一位创业者，他在将自己公司大部分的股权出售给一家海外机构时，根据买方要求做了大量的书面陈述和保证。为降低自身的风险，于是购买了一份卖方保单，以转嫁其万一违反陈述和保证的违约赔偿风险。

　　一般来说，并购保证保险主要承保事项包括：卖方违反并购协议中载明的陈述保证条款而造成的买方损失；以及为应对买方的索赔，卖方产生的抗辩费用（在卖方保单中承保）。数据显示：中国有67％的海外收购不成功，经济损失数额巨大。

　　因此，唐博安坦言：“近年来，中国企业并购活动日趋频繁，并购保证保险的发展潜力巨大。随着产品普及度的加深，我们发现，最近一年，这个险种已经引起了越来越多中国企业的兴趣，前来咨询该险种的企业明显增多。”

　　至于市场关心的这一险种的定价因子，唐博安告诉记者，因为这个险种的合同都是根据企业不同需求量身定制，因而费率也不尽相同。决定该险种的定价因素大概包括：并购标的状况、就并购合同中陈述保证项目的尽职调查深度、提供尽职调查的服务机构的水平、责任限额、免赔额、特别风险因子等。