港股存量发行借鉴：A股信披监管有待完善

　　李隽 安卓

　　港股多家IPO发行老股公司至今股价“深度潜水”

　　大股东通过IPO出售老股，借机高位套现，这在港股市场经常发生的“旧主扬长而去”的现象，今后会不会也出现在A股市场？

　　中国证监会4月初发布《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见（征求意见稿)》（下称《意见》），其中提到为增加新上市公司可流通股数量，允许IPO发行新股的时候，存量老股可以向网下投资者转让。对此，有业内人士向《第一财经日报》记者表示，这是新股发行市场化改革的进步，不过要进一步加强监管。

　　“旧主”扬长而去股价“深度潜水”

　　在香港市场，通过IPO出售老股的很多公司上市后，出现了各种问题，股价频频破发，2011年发行存量老股的不少公司至今仍“深度潜水”。据记者不完全统计，2011年港股存量发行的个股当中，现价高于发行价的只剩下普拉达（01913.HK）和新秀丽（01910.HK）这样的奢侈品品牌企业了，而近两年来通过IPO存量发行的个股几乎全线“破发”。

　　2011年，有多家香港上市公司原股东通过IPO出售老股，挂牌后频频“破发”，其中套现者名单中有多位知名富豪，包括新世界发展（00017.HK）主席郑裕彤、美高梅中国（02282.HK）董事长何超琼等。

　　2011年6月3日，美高梅中国在港交所主板挂牌上市，发行7.6亿股，全部来自何超琼持有的存量股份，以发行价15.34港元/股计算，套现超过110亿港元。何超琼是澳门“赌王”何鸿燊的女儿。美高梅中国上市第二个交易日即“破发”，昨日收报14.08港元，依旧低于发行价。

　　2011年12月15日，知名金饰珠宝零售企业周大福（01929.HK）正式上市，发行价为15港元/股，作为主要股东的郑裕彤根据15%的超额配售权可再增发1.57亿老股，套现约86亿港元。今年1月6日，周大福发布公告称，大股东出售1606.26万股，占发售总数的1.5%，作价15港元/股，郑裕彤通过Chow Tai Fook（Holding）再套现2.36亿港元。昨日周大福收报11.84港元，很多认购周大福的投资者深度套牢。

　　还有，去年9月30日上市的中国罕王（03788.HK）发行价为2.51港元/股，股东借出售老股套现了3.6亿港元，昨日该股收报2.4港元；泰凌医药（01011.HK）则更为惨烈，发行3.57亿股中有24.2%为老股，昨日收报1.4港元，较发行价4.54港元/股跌去近七成……

　　申银万国（香港）联席董事郑家华向记者表示，IPO中大股东出售老股给投资者，可能表明大股东未必看好公司前景，难免有“高位套现”的意图。

　　国际公司套现老股涨跌互现

　　新秀丽及普拉达这两家国际品牌企业，业务在亚洲等新兴市场高速增长，两家公司不约而同有股东通过IPO出售大量老股。其中，新秀丽在港IPO发行6.71亿股，其中有5.5亿股为老股，占发行总股数的82%，发行价为14.5港元/股，于2011年6月16日挂牌。昨日新秀丽收报14.92港元。而普拉达在港发售4.23亿股，其中86.1%为原大股东出售老股，去年6月24日上市，发行价为39.5港元/股，昨日收报49.45港元。

　　汇盈证券董事谢明光认为，普拉达以及新秀丽为国际知名奢侈品品牌，上市之后在中国等新兴市场的知名度大大提高，销量随之上升，上市对其业绩提升有很大帮助，因而股价表现相对较好。

　　而全球最大商品交易商嘉能可GLENCORE-S（00805.HK）去年全球发行募资777亿港元，有163亿港元为股东出售老股，发行价为66.53港元/股。该股5月25日上市首日即破发，昨日收报49.15港元，依然远低于发行价。

　　台湾证券交易所董事长薛琦对记者表示，亚洲各大交易所竞争日趋激烈，台湾市场也同样在加快引入国际公司上市的步伐，也将面临股东通过IPO套现老股的情况。他认为，这有必要进一步加强发行存量老股公司的信息披露，作出更多风险提示，使得跟投资者有更对称的信息，这样才能更好地保护投资者。

　　设置“防火墙”

　　在《意见》中，证监会提到了要设置一道“防火墙”，即1~3年的限售期。《意见》只允许老股在IPO时向网下投资者转让，老股转让后，发行人的实际控制人不得发生变更；老股东选择转让老股的，应在招股说明书中披露老股东名称及转让股份数量。

　　《意见》同时指出，老股转让所得资金须保存在专用账户，由保荐机构进行监管。在老股转让所得资金的锁定期限内，如二级市场股价低于发行价，专用账户内的资金可以在二级市场回购公司股票。控股股东和实际控制人及其关联方转让所持老股的，新股上市满1年后，老股东可将账户资金余额的10％转出；满2年后，老股东可将账户资金余额的20％转出；满3年后，可将剩余资金全部转出。非控股股东和非实际控制人及其关联方转让所持老股的，新股上市满1年后可将资金转出。

　　对此，有分析人士认为，允许发行存量老股是市场化改革的一种进步。证监会之所以考虑设置上述条款，在于遏制存量发行后原股东拿着高价转让获得的资金“一走了之”，而制度上的安排加大了套现难度。对市场担心的“IPO存量发行或促使假账泛滥”的问题，他认为，需要在信息披露和监管方面有更多要求，才能更好保障投资者利益。从以往的经验看，上市公司做假账很难超过三年，增量发行有较长限售期，做假账会有顾忌；如果直接可以减持，那在利益面前就有了更大的做假动机。