喜力啤酒转让合资股权失败 中外股东对簿公堂

　　林向

　　世界上最大的啤酒制造商之一喜力在中国的合资项目走到了双方相互起诉的地步。

　　股权转让风波升级

　　新加坡亚太酿酒集团(下称“亚太酿酒”)方面昨日对《第一财经日报(微博)》记者承认，其拟向华润雪花出售江苏大富豪啤酒有限公司(下称“大富豪”)49%股权和上海亚太酿酒有限公司100%股权的交易失败。亚太酿酒是荷兰喜力啤酒集团和新加坡星狮集团共同持股的一家新加坡上市公司。

　　亚太酿酒称，尽管这次交易得到中国政府的无条件批准，但由于大富豪的诉讼，华润雪花认为无法完成交易，并决定终止转让协议，亚太酿酒方面已要求中国国际经济贸易仲裁委员会对其与南通富豪酒业进行仲裁，并声称根据合资协议持有大富豪51%股份的南通富豪酒业有各种违规行为。

　　去年10月，大富豪方面已向江苏南通市中级人民法院提起诉讼，追究亚太酿酒方面“严重违反合营合同及伤害股东利益”的法律责任。

　　此外，亚太酿酒方面对本报表示，公司正在就江苏大富豪啤酒的起诉进行应诉，并对于南通市中级人民法院就此次起诉事宜的管辖权提出了异议。

　　外方的指责

　　亚太酿酒对持有大富豪51%股份的中方股东南通富豪酒业有着诸多指责。针对南通富豪酒业，亚太酿酒方面已经向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，认为南通富豪多处违反了合资企业协议。

　　亚太酿酒方面认为，南通富豪酒业多次在大富豪股权处理一事上违约。亚太酿酒方面称，2006年3月，其在中国的主要子公司喜力亚太酿酒(中国)私人有限公司(下称“喜力亚太”)与南通富豪酒业签订协议，额外收购其所持有的大富豪6%的股份，谋求成为大富豪的控股股东，但在收到喜力亚太支付的定金后，南通富豪酒业并未履行协议，并拒绝将其持有的大富豪的6%股份出售给喜力亚太，同时，南通富豪酒业扣留喜力亚太所支付的定金252万美元(约1587.6万元人民币)逾一年之久，并在归还之时未支付任何利息。

　　据喜力亚太与南通富豪酒业在2005年所签订的协议，喜力亚太于2006年10月行使其认购期权，收购南通富豪酒业所持有的大富豪啤酒42%的股份，南通富豪酒业再次未履行协议，拒绝出售。亚太酿酒方面同时称，“鉴于南通富豪长期不予履行协议及其不道德的商业行为”，喜力亚太于2008年6月与南通富豪酒业达成协议，出售其所持有的江苏大富豪49%的股份，并退出该合资企业，但南通富豪酒业再次不履行协议，也未在规定时间内将补偿金存入托管账户，迫使交易取消。

　　亚太酿酒还认为，南通富豪酒业刻意排除喜力亚太于江苏大富豪经营发展之外。亚太酿酒指责称，自2009年喜力亚太最后一次收到江苏大富豪的审计账目后，便不再收到任何有关江苏大富豪的财务及运营信息。

　　亚太酿酒还指责南通富豪酒业从大富豪啤酒方面获得了多种利益。亚太酿酒称，南通富豪采取了各种有利于南通富豪但不利于江苏大富豪及喜力亚太的单方面行为，包括从江苏大富豪获得大额借款、土地所有权、商标所有权和工厂迁址补偿金，而作为拥有江苏大富豪49%股份的喜力亚太完全不知情。

　　亚太酿酒方面表示，鉴于以上原因，亚太酿酒无法确定江苏大富豪啤酒的财务状况并对其进行估价，因此，为稳妥起见，亚太酿酒认为应为其所持江苏大富豪啤酒账面总价值的50%股权划拨减值准备金，该笔资金约为3000万新元。

　　此外，亚太酿酒方面称，由于上述股权转让交易终止，预计亚太酿酒将损失交易成本及2011年10月至2012年3月间拟出售资产的运营损失共计约850万新元(约为4000万元人民币)。

　　对亚太酿酒的上述说法，大富豪啤酒党委书记顾卫国对记者说，公司目前没有什么说法，但他指责亚太酿酒对中国市场上的合作伙伴不负责任。

　　而去年年底，大富豪啤酒相关负责人接受本报采访时称，在大富豪啤酒不知情的情况下被喜力亚太出售股权，喜力亚太违反了相关合资合同中的南通富豪酒业享有的“优先购股权条款”、伤害了股东利益，且其违背了双方之间的“保密约定”，会导致企业内包括区域布局、人事等方面的核心机密暴露给华润雪花。