保代会议传递发审新思路：淡化行政管制强化信披

　　徐明徽

　　[ 证监会相关负责人指出，将对首发管理办法进行修改，落实以信息披露为中心的改革措施。公司债试点办法和再融资办法也已启动修改 ]

　　为期两天的2012年第一次保代培训昨日结束。本次培训内容主要包括新股发行制度改革、IPO审核中的问题、首发企业财务相关问题、上市公司再融资审核等9个方面内容。一位参会人士对《第一财经日报》记者表示，“淡化行政管制，推进市场化改革”成为以后新股发行制度、上市公司再融资改革的重点。

　　据了解，本次保代培训课程较少涉及具体实务问题，重点落在提高透明度、约束市场参与主体行为、加强事务所审计过程监管以及加强粉饰业绩和利润操纵行为的监管等方面。

　　淡化对经营风险的判断

　　统计显示，2006年至2011年，这六年总计审核IPO申请公司数为1574家，其中通过1051家，否决231家，申请撤回的公司数量超过否决的家数达到292家，实际审核通过率为66.77%。

　　本次保代培训期间，证监会发行部审核二处处长常军胜表示，企业撤回IPO申请除了有引进投资者、经营者分歧、被收购等原因外，大多数是因为业绩大幅下滑或是无法回答发行部在反馈意见中提出的质疑。而证监会发行部否决的项目中，涉及到财务审核问题的占到了一半，主要有两种情况，第一是公司财务数据异常，且招股书未能做出合理解释；第二则是持续盈利能力差。

　　常军胜指出，财务操纵方面的问题主要有三类：其一是虚构业绩、欺诈上市；其二是在会计准则执行层面操纵利润；其三则是改变正常生产经营活动以达到粉饰业绩的目的，比如延期付款增加现金流、放款付款条件促进短期销售增长等。

　　上述参会人员对记者表示，企业的持续盈利能力涉及面太过宽泛，多数否决理由都可被推论为持续盈利存疑，并且没有什么企业是完全能确定有成长性的。监管层有意淡化对企业经营风险的判断，这也是下一步的改革重心。

　　透明化：交由市场打分

　　据参会人员介绍，证监会发行部副主任刘春旭在此次培训会上指出，发行部将对首发管理办法进行修改，落实以信息披露为中心的改革措施。另外，公司债试点办法和再融资办法已启动修改，并将强化市场化改革方向，淡化行政管制。

　　值得注意的是，该次保代培训中，证监系统的讲课领导多次提及Facebook的案例，未来倾向于向此类招股书靠拢。Facebook本周一向美国证券交易委员会(SEC)提交监管文件称，该公司已确定将在纳斯达克上市，Facebook招股书中30%的内容为风险提示因素。一位投行人士告诉记者，未来审核重点将在于风险因素的充分披露，甚至可能披露业绩下降风险。

　　另外，IPO未来审核的新思路还包括多个方面。比如去广告化，招股书中删除唯一、领先、首家等表述，除国家科学技术一等奖等重要奖项外，其他奖项不建议披露；招股书中的行业数据来源应为独立方，不建议使用公司提供的行业数据，不能聘请中介机构出具行业数据。

　　还有，对于关联方的认定也将更加严格。参会人士告知，未来对于关联方的定义将不限于准则及相应法规的规定，实质重于形式，如有利益输送均可考虑界定为关联方。诉讼仲裁方面，监管层则建议有诉讼和仲裁的尽量都披露。参考Facebook的招股书，该公司连未来潜在的诉讼都予以了披露。

　　可见未来IPO审核的趋势将使得拟上市公司尽量透明化，交由市场打分。不过，有业内人士指出，如此推行投行等中介机构的工作内容将大大增加，要完全实现还需时日。

　　推行市场化改革不仅针对新股发行，对于上市公司再融资亦是如此。证监会有关负责人昨日在培训会上就上市公司再融资审核也提出了进一步的要求。该负责人表示，再融资一直走在市场化改革的前沿，尽管发审制度改革还处于变革之中，但以信息披露为中心、不断市场化的再融资改革方向是确定的。信息披露和市场形象信誉好的公司在审核程序上将会更容易过关。他还强调，非公开发行信息披露的改革已经在推进，未来也可能将审核中的重要事项要求公司以公告方式披露。