东方网力上市涉三宗罪

　　

　　本报记者 郭觐

　　由于2008年成为东方网力董事的DABIN ZHU并不拥有东方网力的股权，而与东方网力并无直接关联的张玉萍却能一举跻身至第五大股东，加上两人的夫妻关系，致使张玉萍的持股存在明显的代持嫌疑

　　“根据中国安防行业‘十二五’规划，2015年安防行业的总产值将达到5000亿元。”招股书（预披露）中的一段话表达了东方网力科技股份有限公司（下称“东方网力”）对所属行业的良好预期。

　　与未来庞大的行业产值相比，目前东方网力的发展速度更令投资者关注。这家2000年成立的安防企业，直至2007年年中还一直处于亏损状态。如此经营状况，能熬过金融危机肆虐的2008年已属不易，更令人称奇的是，到2009年，东方网力不仅扭亏为盈，而且有了逾2000万元的净利润。

　　高速发展的业绩，给了东方网力冲击资本市场的信心，但记者在其预披露材料中却意外发现诸多违规之处，其中尤以涉嫌虚假陈述、对赌协议、操纵收入为甚。

　　董事与最大客户涉嫌关联

　　报告期内，东方网力的营收由6662万元增长到2011年的2.09亿元，营业收入的年复合增长率达到77.33%；同期营业利润的年复合增长率也达到72.22%。

　　在东方网力的高速发展中，深圳市博康系统工程有限公司（下称“深圳博康”）起到了至关重要的作用。报告期内，深圳博康一直为东方网力的第一大客户，东方网力对其年销售额分别达到2004万元、2570万元、6934万元，占同期的营收比则分别为30.09%、21.92%、30.52%。

　　东方网力是如何与深圳博康建立合作关系呢？东方网力的美籍董事或许能给出答案。

　　DABIN ZHU，男，美国国籍，2008年7月至今一直任东方网力董事，曾任软银中国风险投资基金（下称“软银中国”）业务发展总监，目前还担任青青树动漫、艾森柯医疗等多家公司董事。

　　DABIN ZHU与深圳博康的缘分还要追溯至其在软银中国任职时期。日本软银公司与美国思科公司合作成立的软银赛富（因此软银赛富与软银中国为关联企业）曾于2002年对深圳博康进行注资，因而软银赛富成为深圳博康的股东之一，后来深圳博康于2006年被英格索兰收购，但软银赛富在深圳博康的股权去向一直没有对外公开透露。因此，如果DABIN ZHU于2008年任东方网力董事时并未从软银中国离职，那么当时东方网力与深圳博康之间业务往来就涉嫌重大的关联交易。令人不解的是，招股书中对于以上情况只字未提，并且声称DABIN ZHU与前十大客户无任何关联关系，此举已涉嫌虚假陈述。

　　而DABIN ZHU通过妻子张玉萍曲线入股东方网力的行为让两者之间的关系更加扑朔迷离。2009年12月2日，控股股东刘光在网力有限（东方网力前身）的40万元货币出资分别转让4位外部自然人（即不在东方网力任职），转让价格均为22.5元/出资额，而同期，同为外部自然人的张玉萍却与东方网力的在职员工一起从合源视讯（当时网力有限的股东之一）处受让股权，张玉萍共受让24万元的货币出资，一举跻身东方网力第五大自然人股东，占东方网力发行前总股本的2.51%。奇怪的是作为受让股权最多的张玉萍，其股权受让价格却并未说明。由于2008年成为东方网力董事的DABIN ZHU并不拥有东方网力的股权，而与东方网力并无直接关联的张玉萍却能一举跻身至第五大股东，加上两人的夫妻关系，致使张玉萍的持股存在明显的代持嫌疑。

　　无名公司扯出对赌协议

　　相较于自然人股东张玉萍入股东方网力的行为背后存在的复杂关系，东方网力与北京意元斯路软件技术有限公司（下称“意元斯路”）的关系就显得更为微妙。

　　2008年12月8日，蒋宗文与刘光各将所持合源视讯的1万元出资额转让给意元斯路，但转让价格却以2007年底网力有限的净资产为基础确定，招股书对此做出的解释为“根据各方签署的补充协议，各方一致认同，意元斯路购买合源视讯股权的目的是为了间接持有网力有限的股权，各方同意，以2007年底网力有限的净资产为基础，确定转让价格为13.524万元。”显然，这种解释令人难以相信。低价转让股权的同时，刘光、蒋宗文还承诺“确保在未来将合源视讯持有网力有限的股权比例提升至70%；如果合源视讯持有网力有限的股权比例未能达到70%，则意元斯路最终可以直接持有网力有限1.4%的股权，不用再支付相应对价。”后由于合源视讯注销，为了意元斯路能最终持有东方网力1.4%的股权，刘光于2009年10月将1.4534万元的出资额转让给意元斯路。东方网力虽然没有在招股书直接说明对赌协议，但上述过程明显表述了协议中存在的对赌条款。

　　相较于对赌条款本身，双方签订对赌条款背后的动机同样令人关注。东方网力在招股书中对意元斯路的介绍为“多年的业务合作伙伴”，但作为多年的业务合作伙伴却从未出现在东方网力的主要供应商或者主要客户之列。

　　此外，对于意元斯路的介绍，东方网力显得过于吝啬笔墨，而意元斯路本身的对外公开资料也是十分有限。为了进一步了解相关信息，记者查阅北京市工商局网站，显示“意元斯路成立于2005年11月，注册资本50万元（以知识产权出资50.0万元）。经营范围为：基础软件服务；应用软件服务；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；软件开发；计算机系统服务；会议服务；承办展览展示活动；包装服务，（未取得行政许可的项目除外）。”

　　唐山项目涉嫌提前确认收入

　　东方网力2011年的客户结构中，深圳博康与中投租赁有限责任公司（下称“中投租赁”)分列第一和第二大客户，但对这两家客户的销售额均来自于唐山市社会治安科技防范系统维护及运营成果服务项目（下称“唐山项目”）。

　　奇怪的是，东方网力作为唐山项目的平台产品供应商，并没有直接与负责此项目的唐山科防办签订销售合同，而是与该项目的承包商深圳博康与中投租赁签订了销售合同。东方网力与深圳博康销售合同的主要内容是PVG等平台产品的销售；与中投租赁的合同则由两方面构成，分别为平台产品销售和有偿提供五年租赁期内的技术服务。

　　招股书显示，东方网力2011年对唐山项目产品销售共确认收入9941.34万元，占2011年总营收的47.45%，营业毛利为3913.74万元。东方网力对唐山项目确认收入的依据是“截至2011年12月31日，唐山项目所需的设备已安装、调试完毕，并取得了验收报告，与这些设备相关的所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方，符合商品销售收入确认的条件”，但东方网力同时又称“截至2011年12月31日，由于未达到合同约定的支付条件，唐山市科防办尚未向中投租赁支付第一笔服务费，中投租赁也未向发行人支付，期末发行人确认应收账款1000万元和长期应收款3535.36万元”，而在与中投租赁的销售合同中明确规定的支付条件是“唐山市科防办或其指定的验收小组出具了无附加条件《验收报告》后5个工作日。”

　　对于招股书所述的“未达到合同约定的支付条件”，只有两种原因，第一是验收不合格，第二便是唐山市科防办根本没有验收。但无论东方网力依据上述何种情况确认销售收入，都难逃提前确认之嫌。