还原宏达矿业“资本版图” *ST大成*ST华科涉矿同途殊归

　　经济导报记者 赵雪

　　 *ST华科（600532），*ST大成（600882），两家原本主营化学农药的上市企业，都因经营不佳被迫走上重组保壳之路。而二者的重组路径，也颇有相似之处———都拟通过资产置换，注入矿业资产，从而变身铁矿石类上市公司。

　　 然而，二者的重组命运却同途难同归。4月28日，证监会公告，*ST大成的重组申请获有条件通过。受此利好因素影响，*ST大成昨日（5月3日）复牌后，股价开盘即“一”字涨停。而*ST华科的情景则是，也在4月28日，公司披露，已收到证监会关于不予核准其重组方案的书面决定。

　　 事实上，两公司的重组之路背后都蛰伏着一个名字———淄博宏达矿业股份有限公司（下称“宏达矿业”），即*ST华科现任大股东。同时，宏达矿业还持有*ST大成的重组方淄博市华联矿业有限公司（下称“华联矿业”）19.30%的股权。

　　 宏达矿业这一低调潜行的山东地区铁矿石“大鳄”，也因“坐拥两家A股公司”的资本意图，渐渐被揭开神秘面纱。与此同时，其董事长段连文的“铁矿石王国”“资本双行”之梦暂破后，触角又将伸向何处，与这两家壳公司的未来一样，令人关注。

　　*ST大成迎来转机

　　 4月29日，沪深两市公布了完善退市制度方案的征求意见稿。其中，上交所《方案》中尤为严厉的一条明确，“上市公司最近一年年末净资产为负数的，对其股票实施退市风险警示；最近两年年末净资产均为负数的，其股票应终止上市。”

　　 据此，*ST大成可以说站在了退市边缘，不但因连续两年亏损而“披星戴帽”，而且根据其2011年年报，公司所有者权益为-2414万元，已经资不抵债。若其2012年度仍不能扭转局面的话，很可能被直接退市。

　　 不过，4月28日重组方案的通过，无疑使这一局面迎来了转机。

　　 根据重组方案，*ST大成以全部资产与负债作为置出资产，与东里镇中心、银山投资、汇泉国际持有的华联矿业股权，按各自持股比例进行等值资产置换，拟置出资产由中国农化或其指定的第三方承接；*ST大成以向东里镇中心、银山投资、汇泉国际、宏达矿业、华旺投资、华为投资、霹易源投资、齐银山、董方国合计9名股东发行股份作为对价，购买华联矿业100%股权超出置出资产价值部分。

　　 同时，中国农化将其持有的*ST大成63766717股（占*ST大成总股本的29.84%）股份分别转让给银山投资、东里镇中心、汇泉国际，后三者以本次资产置换取得的*ST大成所有资产、负债及现金为对价支付。

　　 本次交易拟注入资产（华联矿业100%股权）预估值为19亿元，*ST大成拟以8.52元/股的价格非公开发行不超过1.78亿股，来抵偿资产置换的差额。

　　 曾任职民生证券的分析师巨国贤在研报中指出，中国农化全资母公司中化集团整体上市正在稳步推进，逐步“肃清”国内相关上市公司资产势在必行，*ST大成作为中国农化的上市公司也在其列。

　　 此外，*ST华科因宏达矿业而同*ST大成重组方存在关联关系，其重组的被否也在一定程度上利好于*ST大成。

　　 经过这一轮资产的置出与置入，华联矿业将借壳*ST大成，将铁矿石采选及铁精粉产销业务带向资本市场。

　　*ST华科前途未卜

　　 与*ST大成相比，*ST华科的“涉矿梦”就没那么顺利了。

　　 *ST华科的重组方案于3月6日上会被否后，公司于4月24日收到证监会《关于不予核准山东华阳科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产的决定》，但其直到4月28日才对外公告了这一事宜。有消息称，被否后相关方曾出面斡旋，希望还有转圜的余地。

　　但不管涉及公司是否还想继续推进重组，这一方案的落败是显然的了。

　　*ST华科称，按照该决定规定，公司董事会将于收到此决定之日起10日内，对是否修改或终止本次重大资产重组方案做出决议并予以公告。

　　 经济导报记者5月2日致电任职宏达矿业的*ST华科董秘于晓兵，其对公司重组被否后的动作并不愿多谈，只表示一切等待公告出来再说。

　　 回看重组方案：*ST华科拟以拥有的全部资产及负债，与宏达矿业本部拥有的经营性资产及相关负债、山东金鼎矿业有限责任公司30%股权、山东东平宏达矿业有限公司93.03%股权和潍坊万宝矿业有限公司80%股权进行等值资产置换，置换差额部分由公司向宏达矿业发行股份购买。其中所涉及资产均为铁矿石资产，预估值约27亿元。

　　 在去年1月末，宏达矿业就以9.5元/股的价格拍得*ST华科20.38%的股权，取代华阳集团成为*ST华科新的控股股东。若上述重组方案能够通过的话，增发后，宏达矿业将持有*ST华科2.57亿股股份，占增发后总股本的64.93%。

　　 对于方案缘何未获通过，是否因涉及交叉持股等原因，于晓兵无奈地表示，自己“无法揣测证监会的想法”。

　　 巨国贤指出，包括拟注入的金鼎矿业30%股权在内，宏达矿业拟注入*ST华科的多处矿产矿权均已质押给银行，质押期限长达数年不等。2007年12月5日，金鼎矿业便与中国农业银行东平县支行签订了抵押合同。在重组新规趋同于IPO的情况下，重组注入资产被质押将较大程度地增加通过难度，被否是大概率事件。

　　 另外他认为，*ST华科2010年财报被安达出具保留意见，公司在去年间因违反证券法规被监管部门立案调查等，也是其重组被否的原因。

　　“资本版图”解析

　　 *ST华科重组被否后，宏达矿业当时斥资近3亿元获得的*ST华科3100万股股份下一步将如何处置，惹人关注。虽然于晓兵表示一切还要等公告出来，但坊间却已议论纷纷。而这一切的猜测都离不开因宏达矿业而生的，*ST大成、*ST华科、金岭矿业（000655）之间的“亲戚”关系。

　　 宏达矿业在*ST华科的重组方案中，原本打算将所持金鼎矿业30%股权注入*ST华科，但是，金鼎矿业另外40%的股权已被山东另一家铁矿石上市公司金岭矿业先期获得，金岭矿业才是金鼎矿业的控股股东。

　　 此外，宏达矿业持有*ST大成重组方华联矿业19.30%股权，是其二股东。但去年有媒体报道说，有资料显示：“宏达矿业与沂源县东里镇集体资产经营管理中心（华联矿业大股东）等11名法人股东，累计持有华联矿业87.89%股权。宏达矿业属于主要的大股东。”

　　 宏达矿业坐拥两家A股公司的“野心”，从其控制*ST华科、渗入*ST大成等一系列动作中已初露端倪。

　　 齐鲁证券分析师刘保民告诉导报记者，从产业资本的角度来看，我国证监机构对于一家母公司同时控制多家上市公司并不支持，更何况是同业公司。“因此，出于规避同业竞争、关联交易等问题的考虑，*ST华科的重组方案很难成行。”

　　 导报记者问及于晓兵宏达矿业为何选择将旗下铁矿石资产注入两家上市公司时，他表示，“这是券商设计的方案。”

　　 值得注意的是，据*ST大成披露，增发完成后，宏达矿业直接持股比例将降到11.02%，从股权结构上看，并不占控制地位。也就是说，表面来看，宏达矿业旗下仍未有掌握控制权的上市公司，因而有市场人士认为，增持*ST大成或许是一个选择。

　　“如果宏达矿业想继续推进对*ST华科的重组的话，”刘保民告诉导报记者，“涉及公司的股东就要好好协调一下手中的资源和股权，避免再有令监管层担忧的问题出现。”