发改委定调QFLP国民待遇成镜中花

　　刘冬

　　国家发改委一份关于黑石人民币基金投资项目适用《外商投资产业指导目录》的复函，让黑石、凯雷、KKR等外资普通合伙人（GP）在境内募集人民币基金究竟属外资还是内资的问题终于得到明确，也让上海两年来关于合格境外有限合伙人（QFLP）制度的试水落空。

　　近日，国家发改委办公厅就此前上海市发改委报来《关于黑石人民币基金适用<外商投资产业指导目录>有关问题的请示》做出回复：“根据《指导外商投资方向规定》和《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》等规定，对于上海黑石股权投资合伙企业（有限合伙）及此类普通合伙人是外资、有限合伙人是内资的有限合伙制股权投资企业，应按照外资政策法规进行管理，其投资项目适用《外商投资产业指导目录》。”

　　期待落空

　　这项回复针对的是美国黑石集团2009年在上海浦东设立的约50亿元规模的人民币基金，黑石集团曾在浦东注册成立外商独资的投资管理公司，以此作为GP在境内募集人民币基金。

　　根据惯例，GP往往需要在一只基金中投入不低于1%的初始资金，但GP的外资背景则导致整个基金转变成“合资身份”，不仅无法涉足互联网、传媒等敏感类行业，同时需要完成相对复杂的项目外资审批程序，有时被投企业等不及而错过投资机会。

　　为此，上海曾出于建立国际金融中心、政策先行先试的意图，推出诸如外资GP出资在5%以下时，整个基金视同人民币基金、享受“国民待遇”；以及在2011年试点合格境外合伙人制度(QFLP)，并批准凯雷复星、黑石集团、德同资本、国盛里昂、TPG等五家机构的试点资格。合格境外合伙人，即境外机构LP在通过资格审批和其外汇资金的监管程序后，将境外资本兑换为人民币资金，投资于国内的PE以及VC市场。

　　“大家一开始对QFLP期待很好，以为能像QFII可以投资于A股市场一样，在外管局一次审批并兑换成人民币，并投资于境内未上市企业。”智基创投合伙人陈友忠对《第一财经日报》表示。由于外资PE在境外能够相对容易获得资金，而在国内则欠缺LP资源，加之一些境外机构向往国内的投资机会，因此QFLP被认为是极“美丽”的政策福利。

　　

　　

　　不过，由于QFLP始终未获国家部委层面的认可，虽然上海给予试点机构QFLP的审批额度达数十亿美元，绝大多数机构选择“按兵不动”，仅有获得5亿美元额度的弘毅投资在去年投资了石家庄的PVC检验手套供应商鸿锐集团，为试点以来的首单。弘毅投资相关负责人告诉本报，这个项目的审批流程不到3个月，比原来的外商投资审批程序要快一半，但审核程序非常复杂。

　　凯雷中国区相关人士则对记者表示，由于一直没找到合适的项目，所以1亿美元的QFLP额度也并未使用。

　　而某外资基金一位负责人则认为，QFLP从提出到运作是“雷声大、雨点小”。QFLP的精神本来是审核LP的资格，看其是否为投机的“热钱”，但最后却变成审核GP的投资能力。尽管外汇局一次审批额度，但仍需按照项目进行多次换汇；而从身份认定上，即便是通过QFLP通道投资，也需严格遵守《外商投资产业指导目录》，不改外资身份。

　　业内人士认为，此次发改委定调，也明确了凡是“GP为外资、LP为内资”的合伙制PE，应归类于外资基金；而类似上海、天津等地出于创新或招商目的出台的规定则明显效力不足。

　　绕道

　　“目前在国内活跃的几家外资PE在募集人民币基金时，为了保持基金的纯人民币身份，一般GP部分的出资会找境内注册的公司代为持有。这也是一种变通途径。”某业内人士介绍。

　　还有一些机构则通过与地方政府引导基金合资的方式来获利，有了利益捆绑，地方外汇局在外汇审批时给予一些便利。但选项目时则严格遵守“投资不敏感的企业、投资政府欢迎PE去投的企业”。