大元实德庭审交锋 换手投资术隐现

　　王峰

　　从2009年4月至7月底，实德从大元股份身上获益12亿元，以及一家资本金1.59亿的公司。 此笔股权转让结束后，大连韵锐所属土地和厂房即被征收，获得巨额补偿。

　　5月9日，宁夏大元化工股份有限公司(下称大元股份，600146)诉大连实德塑胶工业有限公司(下称实德塑胶)低价转让股权案在北京市一中院再次开庭。

　　此次庭审，大元股份将被告减至实德塑胶一家，取消了此前对大连实德投资有限公司(下称实德投资)，及实德集团控制人徐明、徐斌的起诉，大元股份代理律师刘振方称此举是“为了诉讼效率”。

　　而实德塑胶代理律师黄滔在庭上坚称，大元股份认为其与实德塑胶转让大连韵锐装饰材料有限公司(下称大连韵锐)股权价格显失公平，及实德方面存在欺诈行为等指责没有确切证据支撑。

　　双方诉求焦点在于，2009年6月时，大元股份是否在其控股股东实德投资操控下，低价将全资子公司大连韵锐股权转让给实德塑胶。而关于是否低价转让之争的关键情节，在于此笔股权转让结束后，大连韵锐所属土地和厂房即遭遇征收，获得巨额补偿。

　　短时间内的资本腾挪

　　目前的大连韵锐尚有厂房矗立在大连湾地块，但与大元股份和实德塑胶均已无关系。

　　这家在2007年11月由大元股份投资200万设立的子公司，2009年6月被大元股份作价1.2亿元转让给了实德塑胶。此后，2011年2月，实德塑胶又将大连韵锐转让给了两个自然人王静波和韩秋。

　　实德塑胶代理律师黄滔在庭审中称，大连韵锐第2次转让的价格为其注册资本1.59亿，其中王静波占股约85%，韩秋占股约15%。至于转让细节，黄滔称二人与实德方面存在债权债务关系，属于债转股转让，但为何转让、如何转让均称不知情。

　　大元股份代理律师刘振方则表示，大连韵锐只是实德设立的一个壳公司，实德方面设立此公司的目的“就是为了这块地”。他并拿出一份大连韵锐2009年时工商登记的企业经营情况资料，表明当年大连韵锐并无实质经营。

　　大元股份为何成立这家壳公司？刘振方称，大连韵锐成立前，大元股份在大连设有分公司，承担生产、经营任务，此后的2005年，实德投资成为大元股份占股70%的控股股东。

　　2007年11月23日，大元股份成立了大连韵锐——这家有可能与大元股份大连分公司业务重合的全资子公司，当时的投资是200万。刘振方称，3天后，大元股份即做出了将大元股份大连分公司的土地和厂房作为股本注入大连韵锐的决定。

　　这一注资直到2009年4月方才实现，注资后的大连韵锐资本金达到1.59亿。紧接着，两个月后，大元股份又将大连韵锐以1.2亿的价格转让给实德塑胶，其时，大连韵锐的评估价为1.67亿。

　　大连韵锐装入土地和厂房资产后不到两个月，2009年7月底，实德投资便通过近30次减持退出了大元股份。且减持期间，大元股份股价受转让传闻影响飙升，实德的减持价格在10元左右，较当初2.08元/股的入股价，实现收益近12亿元，获益超过400%。

　　也就是说，从2009年4月至7月底，实德方面从大元股份身上获益12亿元，以及一家资本金1.59亿的大连韵锐。

　　刘振方认为，这一“左手换右手”的转让，属于实德方面的关联交易，因为其时，实德集团旗下的实德投资是大元股份的控股股东。但黄滔称，实德塑胶的股东为高登国际(香港)投资有限公司，且大元股份召开股东大会作出转让决议时，实德投资方面股东进行了回避。

　　“合同误解”与“将计就计”

　　大元股份感觉自己“吃了亏”是在2011年初，其时，大连市政府发布公告称将大连湾地块土地收储，而已经转让给实德塑胶的大连韵锐正在这块土地上。

　　大元股份认为自己受到了实德的欺诈。刘振方向法庭提交了2007年时大连市规划局的相关文件，以证明实德方面在2007年，即实德方面要求大元股份将土地注入大连韵锐之时就已经知道这块土地要被收储。

　　刘振方称整个大连湾地块的征地补偿是20亿左右，计算到大连韵锐的征地补偿款应是近6亿元。

　　而实德塑胶的代理律师黄滔称，土地收储信息是通知土地使用权所有人，而这块土地的使用权在大元股份增资之前属于大元股份大连分公司，增资后属于大连韵锐，所以，土地收储的信息并不会通知给大连韵锐的股东实德塑胶。“欺诈是民事诉讼中一个比较严重的行为，原告应该拿出确切的证据。”黄滔说。

　　大元方面拿出的一个依据是，大连湾地块被规划为实德工业园，其土地开发操刀者就是实德集团。其还在法庭上称实德已将大连湾地块上的待拆厂房卖给了拆迁公司。

　　大连韵锐获得了多少补偿款，这笔补偿款是归了实德塑胶还是王静波和韩秋，原被告双方的代理律师均称不知情。

　　抛开这笔补偿款，大元股份仍认为其将大连韵锐转让给实德塑胶的价格“显失公平”。理由是，这块土地是大元股份大连分公司在2001年买下的，当时价格是9000多万，而在8年后的2009年转让给实德塑胶时，这块土地仍被估价9000多万，并不合理。

　　刘振方认为这次转让给大元股份带来约3.3亿损失，并提出实德塑胶赔偿2.5亿或返还大连韵锐全部股权的要求。

　　但刘振方承认，其提出2.5亿元的赔偿额，并未重新对当时土地价值和大连韵锐股权增贬值情况进行评估。对此，黄滔表示“完全不能接受，因为对方无法提供明确的计算方法”。

　　黄滔则称，大元股份认为这份转让合同“显失公平”不成立。大元股份认为2009年转让时的地价较2001年买地时没有增值，那为何大元当时没有拒签转让合同，也没有在合同签署一年内起诉？

　　相反，倒是实德先起诉了大元股份。这是因为，大元股份将大连韵锐卖给实德塑胶的价格是1.2亿，但当时大连韵锐的评估价是1.67亿，其中4700万的差价是大连韵锐的债务。转让合同中并未明确约定这笔债务由实德塑胶承担。

　　2011年5月，大元股份分别在嘉兴市中级人民法院和大连市西岗区人民法院被起诉，被要求承担这些债务。

　　在大连市西岗区法院的一审中，大元股份败诉，但其随即向大连市中院上诉，拒绝承担这笔债务。蹊跷的事在二审开庭中发生，刘振方介绍，实德方面突然转变态度，表示愿意承担这笔4700万的债务，而大元股份却当庭撤诉。双方从互推这笔债务变成了互抢这笔债务。

　　其中的背景是大元股份已在北京提起大连韵锐转让合同无效的诉讼，理由除了认为交易价格显失公平和实德方面欺诈外，还有大元股份对合同存在重大误解，也就是，合同没有约定实德方面承担这4700万债务，但大元股份却“误认为”实德应承担债务。

　　“实德方面转变态度，愿意承担债务就是为了‘将计就计’，让合同不被误解，从而规避这起股权转让合同无效的诉讼”，刘振方认为。

　　经过两轮庭审，大连韵锐蹊跷的股权转让之谜仍未揭开，上亿股权转让给两个自然人的交易合理性依然为法院所关注。