中概股双威教育陷资产腾挪迷局

　　投资方插手经营，还是管理层中饱私囊

　　曹开虎

　　通过反向收购登陆纳斯达克的双威教育集团（CAST.NASDAQ，下称“双威教育”）正在经历一场“浩劫”。

　　双威教育新管理层查询工商局档案发现，旗下主要资产湖北工业大学商贸学院、广西师范大学漓江学院和重庆师范大学涉外商贸学院三家学院母公司股份已被转让给自然人，而且在新管理层清查公司历年账务报表时，却遭遇多人闯进办公室抢走前管理层的电脑硬盘及公司财务部门的电脑，并打伤了在场的公司律师。

　　双威教育在一项声明中称:“公司原董事长兼首席执行官陈子昂的行为不仅损害了股东和员工的利益，也对那些诚信的中国公司想进入国外资本市场造成了威胁。”

　　不过，陈子昂日前在接受媒体采访时对此予以断然否认，他还指责双威教育董事会将其逐出董事会，是为了获取公司掌控权。

　　双威教育现任董事局主席兼CEO冯一意告诉《第一财经日报》，董事会本来就是公司最高权力机构，罢免陈子昂不是为了获取公司的掌控权，而是为了保护股东利益，公司的掌控权应该在股东手里，董事会只是股东的代表。

　　起因

　　这场“浩劫”的矛盾发端于2011年年初。

　　当时，以浑水为代表的唱空机构正大肆做空中国概念股。许多被做空的中概股公司，被查出各种财务问题，进一步动摇了美国投资者对中概股的信心。

　　双威教育就是其中之一。该公司创立于1999年，最早主营卫星通讯服务，后来逐渐演变为教育服务公司。2007年10月在纳斯达克上市，双威教育在美国资本市场上融资近2亿美元。

　　由于经营的业务较为特殊，至2011年初，双威教育账上拥有约1.5亿美元现金，总资产超3亿美元。在中概股正处风声鹤唳之时，因不少股东看好公司未来的发展前景，认为股价被低估，公司应该回购股票。

　　陈子昂当时宣布，公司欲回购5000万美元的股票。不过，随着公司季报的披露，一些股东发现，公司只回购了500万美元的股票，便没了下文。

　　“他今天说税有问题，明天又推说别的有问题。”据美国当地媒体报道称，“一些股东不能理解陈子昂为什么把钱留在账上而不回购股票，也不投资发展。”

　　去年10月，虽然双威教育发布公告称公司账上现金属实。但此后不久，美国投资资讯及分析网站Seeking Alpha刊登了质疑双威教育财务造假的文章。不久后，双威教育指出公司董事Ned Sherwood进行内幕交易的消息，这让股东们对公司的信心备受打击。

　　今年年初，当双威教育指定的审计机构德勤会计师事务所按照惯例，要求对双威教育在上海下属的两家集团成员公司双巍信息技术（上海）有限公司（下称“双巍公司”）和语培信息科技（上海）有限公司（下称“语培公司”）进行审计时，却遭到了阻挠，包括拒绝向德勤会计师事务所支付审计费用，阻止德勤会计师事务所的工作人员进入两家公司的办公场所进行审计程序等。

　　“在公司多次试图与陈子昂沟通，但仍无法取得陈子昂的合作后，双威教育董事会不得不考虑更换新的管理层。”双威教育方面称。

　　3月26日，双威教育董事会解除了陈子昂的董事局主席及CEO职务，然后注册在英属维尔京群岛的ChinaCast Technology (BVI) Ltd.（下称“BVI公司”）作为双巍公司和语培公司的唯一投资方，分别撤换了两家公司的董事、董事长及法定代表人，任命了新的董事、董事长及法定代表人。

　　涉嫌资产腾挪

　　“双威教育的运作一直都不规范，大家发现前运营团队下面都有很多‘自留地’。”冯一意说，陈子昂并非不愿意放开对公司的控制权，只是这会让他做的一些不愿让人知晓的秘密交易被挖掘出来。

　　3月29日，双威教育新任法定代表人和财务总监在与公司员工的访谈过程中了解到，公司中国区原总裁江祥源等人利用公司的资金设立并运营个人开立的公司。这些公司可能包括位于上海的和众教育投资公司（下称“和众公司”）上海分部和冠名为“常春藤教育”的公司。

　　尽管陈子昂及其管理团队持有双威教育的股份并不多，未超过10%，但却实际掌控着公司的运营权力。

　　和众公司与双威教育没有任何股权上的关系，但和众公司法定代表人金俊德是双威教育前员工。据双威教育方面介绍，金俊德与江祥源关系密切。

　　去年12月16日，和众公司与旌德县政府在上海正式签署和众大学城项目投资建设协议时，和众公司在新闻稿中指出，公司是一家专注于民办高等教育投资和运营管理的公司，在重庆、湖北武汉、广西漓江等地拥有本、专科院校。而双威教育旗下的大学就位于这些地区。

　　这可能也是双威教育诧异的地方。在今年4月13日到20日期间，双威教育新管理层调查后发现，旗下三家学院母公司的股份均已被从集团转出给包括江祥源及其他人在内的数名自然人，或正在办理转移手续中。

　　此外，华夏银行外滩支行工作人员还向双威教育证实，约在去年9月，双巍公司和语培公司在该行总计2亿元的定期存款已被质押给了银行，以作为向另外3家上海公司发放贷款的担保，但双威教育董事会从来没有批准过这笔贷款或担保。这意味着，虽然表面上双巍公司和语培公司的账目中仍然存有2亿元的款项，但实际上这些款项在未经批准的情况下已经通过以存单质押换贷款的方式被挪作他用。

　　知情人士透露，双威教育目前正在配合相关部门调查，并且已经掌握初步证据，包括约数亿元被非法侵占或挪用，数千万元从下属学院流失。

　　关键的公章

　　而在罢免陈子昂之后，双巍公司和语培公司多次以书面形式要求陈子昂、江祥源等人向新任法定代表人及其指定人员交接由其持有的若干重要的公司资产和证照，包括公司营业执照、公章等。

　　“然而陈子昂对双巍公司和语培公司的合法要求始终置之不理。”新的管理层告诉本报，他们甚至阻碍新任命的管理层及其代表进入公司位于上海市的办公场所。3月26日当天，新任管理层人员在与原管理层人员经过长达数小时的对峙后才勉强得以进入公司办公场所，甚至出动了当地警察。

　　不过，被去职的江祥源却表达了截然不同的看法。近日他在接受一家媒体采访时，指责双威教育美国投资方盲目插手公司经营。

　　双威教育在美国证券交易委员会的公告显示，在阻碍新任法定代表人、管理层及其代表进入公司办公场所的同时，陈子昂与江祥源两人指使数名公司员工于3月27日夜间，进入公司办公场所销毁了大量公司内部文件。与此同时，两家公司的电脑网络服务器，以及陈子昂、江祥源和高星（双巍公司和语培公司投资总监）所使用的办公用电脑设备也被擅自搬离公司的办公场所。

　　“蹊跷的是，双巍公司和语培公司办公场所内的监控录像恰恰在销毁文件和转移财产这一刻停止了。”知情人士称。

　　如果最终查清双威教育新管理层目前怀疑的资产腾挪案件属实，将再次对中概股造成冲击。

　　在美国上市的中概股普大煤业今年也被曝出类似的资产腾挪案件。这些公司都有一个共同的特点，公司治理架构错综复杂，纷纷设立离岸公司，主要股东在国外，但是核心资产和管理层在国内，导致监管出现漏洞。

　　由于陈子昂拒绝与新任管理层进行交接，双巍公司和语培公司于3月28日向上海市浦东新区人民法院对陈子昂提起诉讼，要求返还其非法持有的两家公司公章、证照等公司资产，该诉讼已被受理。