*ST创智困局：大地集团不放手 征集重组方无果

　　虽然重组获批的*ST轻骑（600698.SH）重生希望犹在，同样经历坎坷重组的*ST创智（000787.SZ），则面临更严峻现实。

　　5月18日，是*ST创智公开征集重组方的截止日。“还没有出现符合条件的意向方。”当日，*ST创智总经理彭扶民告诉本报记者，重组审核与IPO趋同的政策背景下，短时间内寻找符合条件且有意愿的重组方，实属不易。

　　作为暂停上市4年的壳资源，*ST创智的生存对各方意志都是极大磨练。

　　在部分中小股东眼里，4年蹉跎已让他们对大股东失去信心，并形成“创智维权联盟”，手握数千万股投票权。2012年1月16日，他们否决大股东提出的重组方案，迫使公司公开征集重组方，并时刻准备再次“说不”。

　　而在*ST创智管理层看来，4年间，大股东为净壳付出的巨大努力和一系列隐形成本，“不足为外人道”，重组事宜的复杂性远超投资者想象，这都是造成矛盾鸿沟的重要原因。

　　五一期间，严厉的退市新规征求意见稿已发布，2012年可能成为*ST创智重生的最后时间窗口。

　　有业内人士认为，关键时刻，如若大股东能与中小股东达成一致，其或许还能搭上乌鸡变凤凰的末班车，否则，全无国资背景的*ST创智，或将面临全体股东自己买单的局面，成为新规下的退市“吃螃蟹者”。

　　2012年财报显示，*ST创智一季度亏153万元。并称，公司主业停止多年，重组工作正在进行中，年初至下一报告期末完成重组的可能性不大，因此，下一报告期净利可能为亏损。

　　争议国地置业3.4倍溢价率

　　与*ST轻骑不完美却和谐的结局相比，*ST创智大中小股东间的鸿沟似无弥合迹象。

　　2012年初，大股东大地集团抛出的重组方案显示，*ST创智将以3.72元/股向大地集团和成都泰维投资管理有限公司发行7.8亿股，购买其持有的国地置业95.306%的股权。国地置业100%股权的评估结果为30.44亿元，依此计算，购买资产的价值为29.02亿元，增值近344%。

　　方案引来两个主要争议，一是增发价，二是资产评估增值率。

　　“增发价3.72元是根据停牌前20个交易日公司股票均价拟定，但破产重整中我们让渡了股份，定向增发应考虑此因素。”*ST创智股东谭正标表示，中小股东的持股成本在5.85元以上。

　　“国内破产重整实务中，一般采用协商定价，价格区间多半是停牌价的3到5折。”深圳一位熟悉重组的合资投行人士告诉本报记者，此前的*ST盛润（000030.SZ）重组增发价格打5折，*ST宝硕（600155.SH）、*ST偏转（000697.SZ）均打3折。

　　大地集团副总裁樊林表示，“缩股方案是按大股东多让小股东少让的原则确定，增发时大地集团也没有协商定价，是按证监会定价原则确定增发价。”

　　此外，关于重组标的资产的评估也是重要分歧之一。

　　“国地置业只有6.859亿元净资产，

　　却评估23.59亿元，增值接近344%。”谭正标表示，可对比的是，铁岭城投置入上市公司22平方公里的土地一级开发业务，仅高评估12.16亿元，相比之下，大地集团方案水分巨大。

　　上述深圳投行人士表示，344%的评估增值率在重组案例中，居中等水平。

　　实际上，最近一个地产借壳案例中，中汇医药（000809.SZ，已更名为铁岭新城）2009年公布重组方案时评估增值比例也在350%左右。

　　“评估和收购事宜，经过中企华评估事务所、中信证券、信达证券三家中介机构的认可，未来还需要证监会重组委审核，这些机构都会对这些数据负责。”彭扶民认为，有中信和信达的背书，“无需过多解释”。

　　彭扶民指出，以市盈率指标看，“未来3年，国地置业平均盈利超过7亿，评估值只有4倍PE，能说高吗？”

　　股权让渡后遗症

　　“增发价和评估增值率背后，是股权让渡问题。”一位持有相当数量的*ST创智股东称，破产重整时，全体股东让渡的7000余万股，是预留给重组方的，但都被大地集团拿走，中小股东持反对意见。

　　此前，因房地产调控，地产借壳之路被堵死，再加上保壳之路的各种意料外复杂情况，大地集团2007年承诺的重组落空，由此失去中小股东信任，其承诺不参与重组成为中小股东同意破产重整大比例缩股的前提。

　　2011年7月转机突现。以土地一级整理业务为主的中汇医药重组过会，这又让大地集团看到希望。

　　但再次谋划重组的大地集团背上“背信弃义”名声，与中小股东的隔阂再度加深。

　　“部分小股东情绪化的成分较浓，只要是大地集团继续操作，就反对到底。”上述股东介绍，部分持有相当数量股票的股东还比较理性，如果各方能就同一目标，作出实质性妥协，大地集团重组也不是没有通过可能。

　　这一可能性基于几个现实情况。

　　首先，IPO借壳趋严和退市新规的紧逼下，8个月内，找到新重组方操作重组，并在现任大股东重组意愿强烈情况下，“无论从操作难度还是时间看，都不现实。”对于这一点，对立两方，*ST创智的一位股东代表和大地集团相关负责人都予以肯定。

　　其次，如果大地集团作为重组方是最现实的选择，那么重组成功一定是比退市更为各方接受的结果。毕竟老三板150万退市股股东的惨淡光景，没人愿重蹈覆辙。

　　5月18日，新的重组方仍没出现，大地集团抛出新的重组方案应是题中之义。

　　关键在于，方案会否修改、能否得到股东认可。

　　“公司如果要推进重组，修改方案对于大地集团和中小股东来说都是最佳选择。”5月17日，一位接近大地集团的投行人士告诉本报记者。

　　上述*ST创智的股东代表告诉本报记者，方案会否通过的核心在于让利程度，“情绪化的东西都是表面的，说到底都是一个利字。”