保壳集结号

　　韦承武赵锋

　　编者按/ 沪深两市退市新规出台，再次为那些濒危退市公司戴上了“紧箍”。连续四年营业收入均低于1000万元的指标，让ST类公司曾经的腾笼换鸟之术将难以奏效；一些“退而不死”的公司命运将被终结；而像*ST科健等不少公司满足营业收入退市条件的同时，净资产也触及退市标准而双重告急。

　　在此情况下，包括*ST宏盛、*ST金顶、*ST科健等重度濒危股纷纷祭出了保壳自救的新招。似乎先知先觉的*ST宏盛早在退市新规前两天便宣布引入新的战略投资者以解决燃眉之急，而*ST金顶则得到了当地政府和大股东海量金属的慷慨解囊，更有小股东为其扭亏出招的*ST国商。哪些公司会最先退市？哪些公司能成功自救？这些自救的公司都有哪些招数？本报对此进行一一梳理。

　　濒危退市公司开打保壳战

　　连续两年净资产为负、连续四年营业收入低于1000万元、连续两年会计师事务所出具否定意见或无法表示意见……沪深两市退市新政中这些新规定仿佛一道道“紧箍咒”，勒得处于退市边缘的上市公司又难受又着急。

　　被念了“紧箍咒”的上市公司几乎清一色都是ST公司，难受的是为了符合新政的规定，保壳公司需要在原来的基础上做更多的工作。而着急的则是由于新政规定的负资产时限只有两年，这就意味着，负资产公司只有一年半多的时间来扭转局面。

　　新规的出台，使得原本就处于退市边缘的上市公司保壳难度加大，更有一些刚摆脱退市预警的公司需要重新面临政策考验。而时下的资本市场，上市公司壳资源从来都是稀缺资源，因此任何一家公司都不会轻易放弃保壳的机会。

　　事实上，绝大部分面临退市风险的公司一直都处于自救或等待被救的状态中。在新政之下，类似财务重组这种曾被上市公司普遍采用的保壳方式将失去效用，上市公司必须实实在在地把生产经营做好，或者注入健康的资产才是保壳成功的关键所在。

　　保壳新难题

　　东海证券认为，新增的退市条件中，对上市公司影响最大的分别是关于净资产和营业收入，以及关于股票成交价格的相关规定。

　　上交所和深交所4月29日公布了上市公司新退市制度方案的征求意见稿，其中共同新增的退市条件有3类：分别是关于净资产和营业收入的退市条件、关于非标准审计意见的退市条件、关于股票成交量和股票成交价格的退市条件。此外，深交所还调整了中小板交易所公开谴责退市制度的条件。

　　同时，为了给予市场必要的过渡期，沪深交易所还规定，退市标准中涉及净资产、营业收入和审计意见类型等三项指标的，以2012年为最近一个会计年度，这就意味着新退市制度至少在今年内不会对A股上市公司产生太大的影响。

　　东海证券认为，新增的退市条件中，对上市公司影响最大的分别是关于净资产和营业收入，以及关于股票成交价格的相关规定。

　　在诸多上市公司中，ST和*ST上市公司是受新退市制度负面影响最大的板块。有意思的是，由于新增的一些规定，一些刚被消除退市预警的公司将有可能重新“戴星”，而一些各项指标均正常的公司则因为股价偏低而“躺着也中枪”。

　　根据最新披露的2011年上市公司年报数据，2011年上交所有27家上市公司净资产为负，全部为ST和*ST公司；14家上市公司主营业务收入低于1000万元，其中13家为ST或*ST公司，另一家为东方银星（600753.SH）；1家上市公司*ST石岘（600462.SH）年报审核为“无法表示意见”；1家上市公司*ST长油（600087.SH）当前股价低于2元。

　　2011年深交所有18家上市公司净资产为负，全部为ST和*ST公司；有12家上市公司主营业务收入低于1000万元，其中10家为ST和*ST公司，另外两家是绵世股份（000609.SZ）和银润投资（000526.SZ）；有3家*ST上市公司年报审核为“无法表示意见”。有1家上市公司京东方A（000725.SZ）的当前股价低于2元。

　　退市新政中，由于时间关系，净资产为负的公司保壳形势最为严峻。在资不抵债的上市公司中，除了*ST吉药（000545.SZ）、*ST广钢（600894.SH）、ST园城（600766.SH）等10家公司外，其他公司最近三年均处于资不抵债的状态。

　　除此之外，尽管不少濒临退市边缘的ST类上市公司依然堂而皇之地挣扎多年，但“退而不死”的现象即将被终结。

　　深圳一位不愿具名的私募研究人士向《中国经营报》记者指出：“其中，连续四年营业收入均低于1000万元的指标，让ST类公司曾经的腾笼换鸟之术将难以奏效。而目前A股市场上众多犯此‘大戒’的垃圾公司，亦将难以获得喘息机会。”

　　自救求生

　　新政之下大家都急着推动实质性的重组动作。否则在新政的缓冲期内，一些无业务的公司肯定只能认命了。

　　退市新政征求意见稿的发布已有半月，在过去半个月内众多濒临退市的公司发布了相应的重组方案。曾参与多家上市公司保壳重组工作的中瑞岳华会计师事务所合伙人张力对记者表示，上市公司壳资源一直很抢手，退市新政实施后，将会有很多公司为保壳而采取行动。

　　符合连续亏损、营业额不足1000万、会计审计无法表示意见三重退市标准的*ST科健(000035.SZ)17日公告称，公司大额普通债权组投票通过公司重整计划草案，接下来需经法院审批许可后便可进入实际重整阶段。

　　此外，*ST石岘(600462.SH)、*ST金顶(600678.SH)等公司正处于破产重整外，ST力阳(600885.SH)、ST宝龙(600988.SH)、ST长信(600706.SH)等公司则正处于资产重组阶段，还有*ST兴业(600603.SH)等公司也在停牌筹划重组事宜。

　　退市新规诸多新的指标，让多家公司前几年不务正业、以重组为幌子的把戏遇到了新的危机。由此，部分公司亦加紧了重组步伐。

　　但一些无实质进展的重组，又让其陷入了另一场不务正业之中。

　　例如，*ST盛润A曾两次频临暂停上市，三次触及退市红线，但钻老退市政策空子，赖在市场上谋求新的圈钱机会。一些市场资金，亦利用其故事，在二级市场上兴风作浪。公开资料显示，2011年8月，*ST盛润A发布以新增股份换股吸收合并富奥汽车零部件股份有限公司的预案。也正是在此种“故事”之下，借重组契机拉出18个涨停板。

　　“过去是存在一些不务正业的重组，来延缓其生命。不过，新政之下大家都着急着推动实质性的重组动作。否则在新政的缓冲期内，一些无业务的公司肯定只能认命了。”广东某家ST公司不愿具名的高管如此告诉记者，他还分析指出，从目前现实的状况看，不务正业的ST公司命运难保。因为硬性的连续四年营业收入指标，以及其他如净资产等指标，将“卡死”那些临时启动重组的公司。

　　退市新政加速了上市公司重组的步伐，同时也增加了公司退市的可能性。

　　因连亏三年已被暂停交易的*ST吉药因连续三年亏损，5月7日成为2012年“退市新政”出台后首只暂停上市股。*ST吉药4年内六次重组均以失败告终，而就在被暂停上市前夕，*ST吉药公告称旗下产品被查出“铬超标”而陷入“毒胶囊”事件。市场猜测*ST吉药将有可能成为退市新政出台后倒下的第一家公司。

　　“在退市新政下，上市公司原先依靠财务重组、出售资产等方式来暂时保壳的办法将失去效果，而资产重组的标准和要求近些年也逐渐趋同于IPO，因此上市公司要成功保壳的根本之策在于注入真正有活力、健康的资源。”张力说。

　　据统计，自2001年初实行最初的退市标准后，A股退市公司总计40余家，A退市公司的占比为1.8%。相比而言，纳斯达克和纽交所的退市率分别为8%和6%；英国ATM的退市率达到12%。东海证券据此预计未来几年从A股退市的上市公司数量将大大增加。