Facebook招股书中关于扎克伯格的投票权的要点：

　　【要点一】

　　已经受制投票权的投资实体和个人

　　在IPO之前，CEO已经和我们的一些投资者签署了一系列关于投票权的协议，这些协议在IPO后仍然保持效力。协议内容之一，协议，要求股东同意依照他们股权比例，授权由扎克伯格先生对所有事项进行自由裁量，并且授予扎克伯格先生不可撤销的代理权。

　　以下持有本公司资本存量股份的个人和实体将服从于这种类型的投票协议：

　　ARPI 2有限责任公司；Matt Cohler和某些附属实体；Gregory Druckman； Michael Druckman； Richard Druckman； Steven Druckman；创始人基金；格林合作伙伴；Hommels控股有限公司；Adam Moskovitz； Dustin Moskovitz和一些附属机构；Nancy and Richard Moskovitz和一些附属机构；Sean Parker和一些附属机构；Cara & Robert Scudder；硅谷社区基金会；技术交叉风投的一些附属机构；Valiant资本机会有限责任公司；VHPI2有限责任公司。

　　【要点二】

　　对投票权的影响

　　我们的B类普通股每股有十票，而我们在IPO中提供的A类普通股每股有一票。持有B类普通股的股东，包括我们的CEO、雇员和董事及其附属。

　　由于我们B类和A类普通股之间十比一的投票比例，我们B类普通股的持股人将继续共同控制我们普通股合并投票权的多数，因此能够控制提交给我们股东审批的所有事项，只要B类普通股的股份能够代表至少9.1%的A类和B类普通股的所有流通股。这种集中控制将在可预见的未来限制其他影响公司事务的能力。

　　B类普通股向A类普通股的转化随着时间的推移，将对长期持股的B类普通股股东的相对投票权产生越来越大的影响。比如，如果扎克伯格先生在长时间内保留了他在B类普通股中的重要部分，他可以在未来继续控制我们大多数的A类和B类普通股的联合投票权。对“二元股权结构”的描述参见“资本存量——反收购条款的说明”。

　　反收购条款：

　　只要我们B类普通股的流通股代表普通股联合投票权的大多数，马克·扎克伯格就将有效控制我们的股东提交表决的所有事项，以及公司的整体管理和方向，这将具有拖延、推迟或阻止其他人获得公司控制权的影响。在一定时间之后，我们的B类普通股股份不再代表我们的普通股联合投票权，根据特拉华州的法律规定，我们公司的重述注册和重述章程将拖延、推迟或阻止其他人获得公司的控制权。

　　【要点三】

　　对公司治理的影响

　　由于我们是一家“受控制的公司”，由此，我们可以豁免一些上市公司的公司治理规则：

　　比如，我们不被（公众或监管部门）根据要求，去设立一个由绝大多数独立董事组成的董事会，也不需要设立薪酬委员会或独立的提名制。而我们的董事会已经决定，不设立独立提名制，并已经选定了拥有被董事会提名的成员直接负责的全体董事会，在未来，依然可以这样。但我们也知道，作为一个“受控制公司”，可能会导致我们的A类普通股对某些投资者的吸引力降低，或者对我们的交易价格造成损害。

　　当我们B股优先股的流通股在公司普通股累计投票权中占不到多数时，公司董事会中的空缺只能被我们（B股）的董事成员填补，而不是其他的股东。

　　当我们B股普通股的流通股，在公司普通股累计投票权中占不到多数时，我们的股东将只能根据股东大会决议而不经由书面采取行动。而只有我们的董事长，我们的CEO，我们的总裁，或我们董事会的多数股东，才有权召开特别股东大会；

　　【要点四】

　　对兼并收购的影响

　　在IPO后，我们在特拉华州注册的地位和特拉华州普通公司法的反收购条款可能阻碍、延缓或防止控制权的变化，在三年期内，禁止我们参与到与一个有权益的股东的业务合并中，即便这个控制的变化对我们现有的股东是有益的。此外，我们重述的公司注册和规章将使公司的收购变得困难，包括以下内容：

　　任何可能导致本公司控制变化的交易，都将需要得到我们额外的B类普通股作为一个独立单元过半数的投票决议。

　　【要点五】

　　对分红的影响

　　针对可参与分红的证券，我们采取“两分类方法”来分别计算A类股票和B类股票的每股收益可参与分红的股票包括所有的可转换优先股和限制性奖励股票。在计算归属于普通股的净利润时，属于上述“可参与分红的证券”的未分配利润要扣除。

　　为了计算稀释每股收益，要在每股基本收益的基础上，根据我们股权支付计划中的奖励性股票的各类证券的稀释比例，对归属于普通股股东的净利润进行调整。并且，在计算A类普通股的稀释性每股收益时，假设B类股票可以转换为A类股票；但是计算B类普通股的稀释性每股收益时，不会对这种可转换性做出假设。

　　（特约记者赵晓悦整理报道）