退市敲响海外免费上市警钟

　　屈丽丽

　　对于当年通过反向收购方式轻松在美上市的中国公司来说，当年的“免费午餐”正在为其带来惨痛的教训。

　　在这些公司的历史记忆中，可能永远都不会忘记当年的那份激动。

　　不需要盈利记录，不需要等待太长的时间，甚至不用审批，也不用支付太多前期费用（财务顾问公司可以要求你以上市后的股权作为服务对价）就可以轻松登陆美国资本市场，换取在国内的“洋名声”，并为地方政府的官员挣来“业绩”，更重要的是，可以募集回数千万甚至上亿的美元。

　　这样的好事儿，对于中国公司来说，简直就是“天上掉馅饼”，在众多中介机构的“忽悠”之下，成百上千的公司踏上了赴美“淘宝”的征程。

　　仅仅五六年间，大量中国公司赴美上市。然而上市之后的这些公司忽然发现：上市过程中的标准或成本虽然比国内A股或香港股市要低，但上市后的合规成本却是一笔高昂的费用。

　　随着持有公司股票的中介机构在公司上市6个月内纷纷抛售离开，公司股价开始下跌，甚至一蹶不振，交易量惨淡。大量在美上市公司不但没有实现期待中的上市收益，还要承担高昂的披露与合规成本。这些成本每年不但不会减少，随着美国金融改革及对证券监管趋向严格，合规成本还在呈现上升的趋势。

　　这还不算，更充满打击色彩的是，从2007年开始，有关中概股的丑闻就不断被掀出来。在经历过2008年金融危机的短暂“休息”之后，中概股风波在2010~2011年达致了高潮。数十家公司牵涉到诉讼旋涡，几乎所有中国在美上市公司股价应声下跌。

　　瑞格律师事务所律师Paul告诉记者：“从2002年第一起集体诉讼发生以来，市场上观察到的针对中国公司的诉讼越来越多，到2011年的数字，针对中国公司的集团诉讼已经占到所有诉讼案子的18%。”

　　这可不是一个小数字，而一旦涉诉，企业的赔偿就不会是一个小的数字，以2011年的股东律师费来计算，平均每个案件的费用就是1200万美元，这还不包括其他的额外支付。

　　就像报道中所提及的，小的交易量，估值差异，合规成本，大量诉讼风险正在让这些当年雄心勃勃的“腕儿”公司离开美国市场，重新寻找回归本土上市的路径。

　　然而，接踵而至的却是退市过程所隐含的大量的诉讼风险，退市需要进行的融资以及公司重组，这同样都需要付出成本和代价。需要提醒的是，正转向退市产业链寻求业务的中介机构们虽然能帮助企业实现目标，但却并不是“活雷锋”，他们同样需要企业支付费用。

　　所以，在一“上”一“退”，以及再次谋求上市过程中，企业自己心里一定最清楚得失之间的那个账本，当然，当年在美上市之后遛号的企业主不算，那些仅仅希望在其中博名的企业也不算。

　　成功退市尚可，如果不能退市，或者被美国SEC勒令退市，并追究相关董事高管人员的责任（有时会是刑事责任）的话，这笔损失恐怕不是重新上市能够弥补的，甚至根本就没有了重新上市的机会。

　　所以，赴美上市潮也好，退市潮也好，企业还必须从企业自身的角度出发进行考量，不要跟从“一窝风”，更不要有占便宜的心理。

　　就像美国律师所指出的，“遭受诉讼的中国公司有两类，一类确实有比较严重的财务报表问题，另一类公司其实本身并没有什么问题，只是因为股价下跌得比较多，可能也遭受了诉讼。”

　　同时，并不是所有在美上市的公司都有问题，有很多公司在美上市很多年了，从来就没有遭遇诉讼，有些公司因为中概股问题股价下跌，但公司本身的资质依然尚好。

　　由此，对于秉持长远利益的企业经营者来说，一时的“免费午餐”并不重要，一时的“得失”也并不重要，重要的是你是否真的合规了，美国资本市场是否真的适合你。