勿让“独董”成为“外快”职业

　　任文娇

　　“高薪、花瓶、不独、不懂……”是最近围绕上市公司独董的几个热词，记者盘点发现，中国上市公司治理结构中的独立董事一职本是“舶来品”，但在国内落地时却呈现了一些怪现象。

　　追根问底，独立董事是指来自公司外部，用以制衡执行董事，确保公司安全稳健运行，保护股东利益不受侵犯的董事。它是从西方国家的非雇员董事或非执行董事发展而来的。早在20世纪30年代，美国证监会就建议公众公司设立“非雇员董事”；80年代，英国建立了“非执行董事促进协会”。相对于执行董事而言，独立董事是能够在比较客观公正立场上，敢于质询、批评甚至公开谴责公司管理层，确保公司遵守良好治理守则的捍卫者。在决定公司战略和政策，保护股东利益以及增强公司董事会的效率方面，独立董事也能够发挥不可替代的作用。目前，在世界大多数国家和地区，独立董事的作用日益受到重视，其在董事会中所占的比例也越来越高。据经济合作与发展组织统计，1999年，美国董事会中独立董事的比重达62%、英国为34%、法国为29%。

　　简单来说，上市公司之所以引入独董制度，是为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，尤其是保护中小股东的合法权益不受损害。但多年来，独立董事屡被指为花瓶，在上市公司中起的作用十分有限，甚至成为上市公司利益输送的途径。而综观这些独董的发言，大多也不痛不痒。

　　另外笔者认为，虽然引进独立董事制度是件好事，但是在适用过程中决不可忽略了对监事会的建设。两者的地位不能互相代替，只能在制度建设上、职责分工上细化避免重叠起到相互促进的作用。