中概股离场私有化遇尴尬

　　李静颖

　　良禽择木而栖，眼下中概股的日子并不好过，让不少企业萌生了退意。

　　郝彬（化名）是一家在美国OTCBB上市的医疗分销企业副总裁，2个月前，郝彬所在的企业顺利通过私有化退市。

　　谈及私有化的理由，郝彬坦言，他是怕了。“只要海外投资者对中国企业财务及成长能力长期不信任，那么中概股就不会有好的市场表现。”郝彬无奈地说，“但是中国企业长期的生存、生长环境就是如此，野蛮成长的方式很难被一时扭转。”

　　显然企业估值长期低迷、交易量萎缩，而企业短期又无力改变基本的治理问题，这才是郝彬所在的企业出走的最大理由。

　　2011年以来，已有多家中概股以私有化方式得以退市，包括同济堂、乐语中国、康鹏化学、安防科技、中消安、泰富电气和环球天下。据美国投行罗仕证券截至今年年初的一项统计，2011年共有22家在美国上市的中国公司宣布或已经完成私有化退市。罗仕证券预计，私有化交易在2012年将继续保持强劲势头。

　　然而，私有化退市真如想象中那么美好吗？或许不然。中概股离场背后其实有着沉重的负担。

　　私有化并非易事

　　对于不少企业来说,私有化更多的时候是一种无奈，成败亦未可知。郝彬就向记者大吐苦水，“交易清淡导致企业无法获得有效的融资，但却还是需要支付大量费用和接受严格监管。企业担心会被恶意收购，干脆就决定在成本较低时回购。”

　　私有化退市之路并不好走。对企业而言，私有化需要耗费大量资金把股票从流通的小股东手中买回来，如何解决资金问题是关键。

　　一位最近在关心上市公司私有化的投资人告诉记者，私有化的时间较长，通常要8个月到1年，且其财务成本非常高，甚至可能消耗企业半年的利润，容易对公司业务造成影响。

　　其实除了那笔回购费用外，企业需要支出的资金还不止这些。

　　负责与跨国有关的并购及帮助国内企业收购海外资产的诺斯德大中华区董事总经理郭均指出，从表面上来看私有化似乎很简单，但其实在美退市会涉及很多股东的官司，必须备好其前期的费用。

　　摩根士丹利（中国）股权投资管理有限公司总经理周熙补充道，其中，小股东的诉讼溢价比较困难，还会涉及聘请律师、会计师甚至一些其他的独立财务顾问来参与这件事，这些都需要资金的支持。

　　此外，上述最近在关心上市公司私有化的投资人指出，在海外市场退市要符合一些规则，具体操作时还有一定的技巧。

　　最坏的时候也可能是最好的时候，PE的适时介入对想要私有化的企业而言或许就是一种福祉。根据公开的资料整理，在美国通过私有化退市的康鹏化学、大连傅氏、泰富电气、中消安分别获得了春华基金、盘实基金、霸菱亚洲投资基金、贝恩资本的支持。而今年1月宣布私有化的亚信联创则收到了中信资本的私有化要约。

　　虽然私有化并不容易，但启明创投主管合伙人甘剑平向《第一财经日报》指出，帮助企业私有化退市却有可能成为一个非常重大的投资方向。“在美国最大的基金就是所谓的LBO基金（杠杆收购基金），也就是从事兼并收购，诸如凯雷、黑石等机构最重要的业务就是兼并收购，而这里面涉及最多的就是把公司私有化，然后助其上市。”

　　私有化后的尴尬

　　最近一段时间，郝彬正在四处向投资人请教企业退市后下一步该去哪里上市，其打算从低迷的海外市场退市,回到估值较高的国内或者其他市场重新上市，获取市值的成倍增长。

　　然而，这一再上市的过程也并非易事。郝彬告诉记者，可能会选择A股上市或是去港交所。

　　但周熙直言不讳地指出，A股上市目前讨论得比较多，但真正做到海外退市再转而A股上市，目前为止还没有成功的案例。此外，在郭均看来，目前国内上市企业的估值也普遍往下掉，中小型企业比大型企业跌得更多，是否可以从一个低点走到一个期望中的高点存在一定的市场风险。

　　甘剑平告诉记者，如果退市后想转往国内上市，有一个非常大的障碍，就是所谓的实际控制人。“中国有一个实际控制人的概念，任何一个公司的实际控制人改变了，必须要等三年才可以上市。在私有化的情况下，有可能由于股权的变更等原因会使得实际控制人改变，所以这家公司要等三年再上市。”甘剑平说。

　　此外，国内上市有一套严格的盈利标准，对于那些在海外上市尚未盈利的企业而言，何时能踏入这个门槛更是一个未知数。

　　厦门创投常务副总经理林华指出，私有化要想短期重新上市的可能性难度大一点，更多的时候就像是赌博，得要有足够的粮食能够抵抗，企业要考虑清楚万一重新上市不成功，此时又没有足够的粮食和蛋糕该怎么办。

　　换一个场地，如果内地上市不确定因素太多，那么港交所是否是个理想的地方呢？实际上2008年旺旺从新加坡退市后就选择在香港挂牌上市；2010年西部水泥从伦敦交易所退市后成功登陆港交所。

　　一位曾在外资与本土创投都有过投资经验的业内人士告诉记者，内地上市就好比是高考入大学，进入门槛较高，相对而言香港上市的备案制对于企业而言上市途径更为宽松，但企业在香港上市后，港交所对企业的审核却非常严格。他强调，如果企业仅凭备案上市，内部不规范的话，同样会在港交所遭遇严格审查。

　　而与那些谋求重新上市的企业相比，在私有化过程为企业出钱出力的PE想要获取的可能更多。

　　不少寻求私有化的企业都有在国内重新上市的打算，这无疑给PE安排好了今后退出的通路。即便此路不通，PE也可以通过股权转让或是并购的方式退出。

　　但前文提及的一位最近在关心上市公司私有化的投资人告诉记者：“由于目前从海外退市再回国内上市尚无先例，故不少PE同样需要企业与其在签署投资协议时有一定的承诺，比如要在未来某段时间内上市，并要确保每年一定比例的业绩增长。”

　　他补充道，由于这种协议带有一定的对赌性质，故在国内正式上市前这些包括对赌协议在内的所有与股权不确定相关的协议被迫会自动终止。

　　“我们还在犹豫中，现阶段还是观望市场的情况，至于下一步，再定吧。”郝彬最后告诉记者。getty图