熊市推股权激励激励还是鸡肋

　　刘琼

　　本周一的沪市收盘依旧没有突破2500点，与2007年10月16日的6124点相比，绝算不上牛市。然而，公告股权激励计划的A股上市公司却从2006年开始的股权激励初步试水时的36家到2011年达到了巅峰期的116家。

　　与之类似的另一个推出股权激励计划较为活跃的年份为2008年，上海荣正投资咨询有限公司副总裁方攀峰对《第一财经日报》分析认为，2008年遭遇经济危机，股市也呈现“熊市”，二级市场股价和业绩的低迷让股市前景不容乐观，但是却为上市公司推出股权激励计划造就了好时机。

　　熊市中的股权激励“牛市”

　　美国CEO中的最高年薪者（将近4亿美元，其中大部分是来自于其持有的112.5万股的股权奖励）、苹果公司CEO库克近日宣布自愿放弃其所持超过100万的限制性股票产生的7500万美元分红时，诺基亚高管一定在抱怨“饱汉不知饿汉饥”，在过去6个月里诺基亚股价缩水了三分之一，在过去5年里累计下跌逾70%，其高管和其他相关人员的股权激励恐怕也可能很难实现。

　　自从上世纪50年代美国的“高管持股计划”把全球带入股权激励的浪潮后，股权激励是不少公司为使其高管能够为公司长期发展勤勉尽责的治理方式之一。

　　国际管理咨询机构麦肯锡通过对美国38家大型企业建立股权激励机制前后的业绩变化进行研究发现，实施股权激励后公司的投资资本回报率、每股收益、员工人均创利三项指标均有大幅提升。

　　在中国，2011年是上市公司股权激励公告发布最多的一年，截止到2011年底，共有303家公告了股权激励计划，而无异议通过的为205家。

　　“一方面低股价能降低上市公司的股权激励费用，另一方面也降低了激励对象的出资压力，更重要的是，业绩低迷时推出股权激励也降低行权的业绩压力。”方攀峰说。还有一层驱动因素在于，2009年创业板推出后，该板上市公司踊跃推出股权激励计划，2011年成为爆发期。

　　尽管作为公司改善治理结构、市值管理的工具，股权激励受到越来越多的关注和运用，但真正推出股权激励的中国上市公司还只是较少的一部分。在2316家受调查上市公司中，推出股权激励计划的仅有12.9%，而获得证监会无异议通过的仅有9.7%。

　　从国际经验来看，东海证券有限责任公司副总裁段亚林透露，美国、加拿大95%以上的上市公司都实行了股权激励计划；欧洲多数发达国家推行股权激励计划的上市公司比例超过80%；亚洲的日本仅有40%有股权激励计划，即便印度上市公司也达到30%。

　　而在中国，数据显示，近六年股权激励计划公告后获得证监会备案无异议的205家上市公司中，民营企业为171家，占总数的83%，“主要原因还是在于国有性质企业实施股权激励受到证监会与国资委的双重监管，方案设计的约束条件更多，这给国有性质企业实施股权激励计划带来了较大的困难与阻力。”

　　首批仅4家公司完成全部行权

　　上述诺基亚的故事在中国也有类似剧目。不少上市公司在2010年底或2011年上半年股价相对较高时推出的股权激励计划，也因股价下跌过猛造成行权价高于二级市场当前股价而沦为“鸡肋”，甚至出现集体中止。

　　还有的时候，股权激励计划可能“胎死腹中”。去年12月7日精密空调生产商依米康(300249.SZ)披露激励计划草案，对于依米康72名核心人员来说，虽然幸运地被纳入股权激励人员名单，但是“跌跌不休”的股价，让当初打了“五折”的行权价格都显得不是那么安全。最终，在近九成激励对象反对即时实施股权激励计划的背景下，依米康在“门口”停下了脚步。

　　即便公司推出了股权激励方案，也获得证监会无异议通过，能否真正行权也是很大的问题。在2006年第一批36家公告股权激励方案的公司中，按照上市公司管理办法和证监会三个备忘录要求的、到2012年初完成每一期行权条件而全部行权完成的，仅有4家公司，绝大多数企业的股权激励在经济周期中被迫中止。

　　分析中止的原因，方攀峰说，有的是受欧债危机、美国经济低迷等国际环境因素影响国内外市场需求大幅度萎缩，从而影响了公司业绩，如，横店东磁、星期六、伟星股份；有的是对激励期间业绩预期较高，公司很难完成指定业绩而影响了行权，如新和成、名流置业。

　　繁复的层层审批的制度，也可能造成股权激励计划流产。漫长的审批流程，不仅可能错过股权激励最好的时机，也可能在重重关卡中被设置更为严苛的条件。

　　段亚林建议说，监管机构可以考虑简化程序，设定限额分类监管、权力下放企业，比如5%以下的小比例，或者一定数额股份以下股权激励是否股东大会通过就可以，而不需要审批，否则层层审批下来，股价已经不是当年的样子。

　　缺激励也缺约束

　　“中国市场不仅缺激励也缺约束。”上海证券交易所副总经理周勤业在谈到目前上市公司股权激励的环境时同时还认为，随着A股市场的日趋成熟，股权激励的相关配套制度也应该随之逐渐完善，首要的是企业监管、评估以及停牌披露机制，强化实施过程中的内外部约束。

　　段亚林也注意到，很多公司在提出股权激励预案的时候，几乎没有独立董事会反对。“虽然中国的上市公司确实有股权激励的迫切需要”， 但是段亚林认为，内部制衡机制的设置应该更严格和完善地起到审查的作用，发挥其独立意见的功能。

　　另一方面，周勤业还认为，与股权激励相关的会计和税务细则、信息披露的规范制度也亟待完善。一个例子是，在各上市公司高管的薪酬公布方面，没有统一的口径，有的公司公布的是税前的，有的公布的是税后的，还有的公司甚至未公布。

　　而在股权激励方案的会计制度方面也应该更加完善，监管部门应该统一参数，否则即便在统一的固定模型状况下，参数选择五花八门，价值也会大相径庭。

　　“强化违规激励制度的回报也是另一方面。”段亚林还认为，股权激励制度可能会刺激高管冲高业绩，但也有可能让高管做出短期的有风险的投资行为，但是据他观察，目前多数上市公司的股权激励方案中，并未提及对高管的一些违规行为追缴激励的内容。getty图