熊锦秋：华工科技高管涉嫌违法的启示

　　熊锦秋

　　 最近，华工科技收到4份证监会调查通知书，公司董事长马新强和独立董事骆晓鸣涉嫌违反证券法律法规；董事会秘书刘卫和武汉新金石投资管理有限公司涉嫌内幕交易；而新金石刚成立于2011年11月30日，法定代表人就是华工科技董秘刘卫，股东就包括华工科技董事长马新强、董事王中、闵大勇等高管。

　　 此案有几个关键点。首先，为保证新金石获利，董事长等人可能为华工科技量身定做了公司有史以来罕见的“10转10派1.5元”分配预案；其次，为增加获利，新金石采取杠杆操作，今年以来新金石共动用逾7735万元买入华工科技，这一金额是新金石实收注册资本900万元的约8.6倍；其三，新金石操作时点完全“依法”进行，今年新金石最后一次买入是在3月5日，4月6日华工科技公布年报，新金石最后一次买入与华工科技公布年报之间相隔为31天，这“严格”遵循了关于“上市公司董事、监事和高级管理人员在上市公司定期报告公告前30日内不得买卖本公司股票”的规定。

　　 值得关注的是，去年底今年初，为提振股市，证监会提出为大股东增持松绑政策，而本案的发生正是在此期间，只不过买入增持的主体是高管参股的公司而非公司大股东。但不管是公司大股东还是公司高管，他们多数把控着上市公司经营，也把控着上市公司分红方案，只要允许或者放松他们在二级市场自由增持或抛售上市公司股票，就相当于打开了潘多拉魔盒，由此就可能发生大股东或公司高管为配合自己的市场操作，而量身订制上市公司的分红方案或者发布有关信息，而且他们的操作有时就是“严格”依照法规进行。本案中，华工科技2004年以后多年来没有怎么分红，仅有的几次分红也是小比例，而在新金石买入后就推出“10转10股派1.5元”的“慷慨”分红方案，这背后无疑有巨大利益驱动。

　　 按《证券法》的规定，上市公司分配股利或者增资的计划属于内幕信息。因此，新金石等内幕交易行为很可能被查实。独董骆晓鸣“涉嫌违反证券法律法规”被调查，具体为何目前还不清楚，但可以肯定，骆晓鸣不仅没有发挥独董应起的作用，反而可能违反了有关法律法规。目前有市场人士认为“独董=花瓶+特权福利”，从诸多事例来看，当前的独立董事制度，使得独董也成为市场既得利益者，他们多数与公司高管是一伙的，只会对高管捧场，根本不敢拆台，难以维护中小投资者的合法权益。

　　 有专家认为，新金石投资或许就是为了这次高送转内幕交易而成立的。笔者认为，尽管当前股市极度低迷，但也不要指望通过大股东或高管增持来救市，现在有必要对鼓励大股东增持托市政策进行反思。无论是公司大股东还是公司高管，对他们买卖上市公司股票的规定应该趋严而非放松。要拯救羸弱股市，当务之急仍然是加大治市力度，尤其是要暂缓甚至暂停新股发行，在当前中小股票估值水平虚高情况下，新股发行越多，新的既得利益群体越多、市场失血越多，股市只能成为无底洞。