最好看的招股说明书

　　发审委人员构成对餐饮企业上市可不是好事

　　环球企业家记者 贺颖彦

　　不到一个月前，扎克伯格在Facebook招股说明书中发公开信，大谈愿景，闻者惊呼过瘾。相比较于国内市场上的A股说明书，没有几分耐心，可能真的看不下去。触目所及，尽是会计术语和法律术语。

　　这在证监会负责审核的发审委人员构成中即可看出。在总共二十位发审委委员中，半数以上来自会计师事务所和律师事务所，其它的是官员，大学教授，没有行业人士。这也决定了A股的审核只能看财务数据。

　　这种审核思路的一大受害者，就是以餐饮业为代表的生活服务类企业。对于制造型企业来说，每一笔现金的收入和支出都有据可查，但餐饮业为代表的生活服务类企业，每天现金收付笔数超多，极易隐匿和操纵利润。对于这个无法破解的难题，发审委选择的办法是，私下暂停。

　　因此，虽然拥有一年两万亿的市场，稳定的盈利水平，国内上市的餐饮公司却仅有三家。

　　不过，这一切有望改变。投行和PE在证监会于2012年下发的《关于餐饮等生活服务类公司首次公开发行股票并上市信息披露指引(试行)》里看到了“解套”的希望。

　　“这个方法最关键的一点就在于，看起来不再那么重视把财务报表做得完美无缺，而是更看重实际的运营信息。证监会的思路在向重信息披露轻审核的方向转变。”一位深圳创新投资集团人士表示，“招股说明书应该更多的是让投资者看，而不是让发审委看。”

　　根据《指引》，餐饮企业的信息披露范围深入到公司内部，包括了加盟店经营状况，扩张计划等非常细致的方面。“这几乎可以成为PE的尽职调查指引了。”上述PE人士称，“不过对投行的尽职调查能力也提出了很大的挑战。”

　　中国的投行人员构成结构跟境外很不一样，一般更多地要求具有法律和财务知识，因为一次股份发行成功与否最重要的是面对那几个发审委员。他们的阅读习惯决定了招股说明书的风格，现在他们需要更多地补上关于商业模式的那一课。

　　“对于投资者来说，重要的并不是过去财务有多规范，而是未来的成长前景有多好。”一位投行人士说，“如果能通过深入解析一家公司的商业模式，商业运营现状，对投资者提供的信息也会更有效。”

　　对于普通投资者来说，财务数据可以被粉饰，但是一家餐饮公司的门店加盟数量，每家门店的流水和产生多少利润，这些都可以通过生活常识来判断。

　　“指引一旦实施，可以肯定的是，生活服务类公司将成为上市公司招股说明书中可读性最强，最具披露技巧的类别。”东方证券投资银行部总经理沈伟认为，“投行人员也需要培养出与律师和会计师不同的独特能力。”

　　不过，距离看到“最好看”的招股说明书显然还需时日。证监会披露在审的名录里有四家餐饮：天津狗不理集团、广州酒家集团、净雅食品、顺峰饮食酒店管理。第一个吃螃蟹者或许就将在其中诞生。