华闻系残局：资产交易再现重大转折

　　“华闻系”残局

　　整合或者转卖是幕后控制者的新命题

　　环球企业家记者 沈旭文 何颖

　　象棋博弈中，破解一盘错综复杂且危机四伏的残局或许比赢得一场单纯的胜利更为艰难。对此，参与“华闻系”资产转让的有关交易方应颇有同感。

　　4月25日，已在北京产权交易所挂牌待售近一年的华闻系股权资产终于找到了自己的新东家—北京信托从中国人保手中，以27.15亿元接管了这个包含华闻控股55%股权和广联投资54.21%股权的庞大资产包。而这一资产包，也是昔日曾叱咤资本市场的华闻金控帝国时至今日的主要遗存。

　　同日，作为北京信托在上述交易中的唯一竞争对手，无锡金源因被认定“贵司及公司持股企业不属于金融企业”，不能满足此前人保对受让方的资质要求，最终仅捧得一张“不具备受让资格”的通知书。

　　这一纸通知彻底引燃了无锡金源积郁已久的愤懑。无锡金源方亦炮轰北京信托“资质存在瑕疵，存在严重合规风险”。

　　在各方围绕“资质问题”互有攻防的同时，北京信托用以竞购华闻系资产的德瑞信托计划资金来源，及竞购成功后华闻系资产实际控制权的归属问题，也迅即成为市场关注的焦点。甚至引发沪深两大交易所发难，强令两家所涉上市公司停牌至充分披露实际控制人为止。

　　5月14日晚间，停牌多日的新黄浦(600638,股吧)(600638.SH)与华闻传媒(000793,股吧)(000793.SZ)发布公告，对德瑞信托计划背后的实际控制人进行披露，最大认购者深圳易建科技浮出水面。这家神秘公司，恰恰与此前传闻中有意购买华闻系资产的港资地产企业沿海集团以及外资地产企业联合置地有着千丝万缕的联系。

　　不过，5月17日，北京信托发布声明，在撇清易建科技与沿海集团存在关联关系的同时，亦表示自身即为华闻系资产的实际控制者。

　　5月23日，有关华闻系资产的交易再次出现重大转折，其中的华闻传媒股权被北京信托分别出售给三家企业。

　　这一举动，不仅令此前就已曲线入股华闻传媒的无锡金源戏剧性地获得了华闻传媒的控股地位，亦令北京信托和无锡金源分割华闻系股权进行利益交换的传闻不胫而走。

　　而作为华闻系资产“名义上”的新东家，北京信托及其隐身幕后的实际控制者所面临的最棘手问题，或许并非这些来自竞争对手的质疑和批评。人保集团整合华闻三年却铩羽而归的前车之鉴，资金实力和资产规模远不可比的新接盘者，在经营股权复杂、产业庞冗的华闻系资产时，极有可能遭遇更为严峻的挑战。

　　那么命运多桀的华闻系是否仅为资本玩家们的又一新猎物，随后又将面临股权、牌照被再度出售的局面尚未可知，而资本市场已经对上述股权易手的披露做出了“用脚投票”的反应。

　　5月15日，复牌后的新黄浦即在跌停线附近“挣扎”，最终仍触及跌停板，报收于9.59元/股，全天下挫10.04%。之后数日，新黄浦股价再无起色，开始横盘整理。

　　虚位元首

　　“如果真如北京信托所言，它确实是华闻系资产的实际控制人，那么北京信托也算创造了历史。”上海一家信托公司高管表示，“在此之前，几乎所有控股上市公司的信托公司都只是临时代持，尽管有些公司并不承认。”

　　更多的业内人士则以直白的语言表示，“对北京信托在华闻系资产中的实际控制力感到怀疑”，“更大的可能”是北京信托此次依旧扮演临时代持的“虚位元首”角色，华闻系资产的实际控制人仍隐身于北京信托涉及43.35亿元资金的庞大信托计划之后。

　　根据公开信息，北京信托为竞购和运营华闻系资产，发行了德瑞股权投资基金集合资金信托计划来募集资金。参与认购该计划次级信托单位的为深圳市易建科技、北京盛宝通达电气工程、桥润资产管理、北京智尚励合等四家企业，甘肃省信托和新时代信托认购总计32亿元的优先级信托份额。

　　其中，易建科技，这家自称为“中国建设行业领先的工程项目管理软件与咨询应用服务提供商”的企业，大手笔地认购了超过50%的次级信托份额。

　　“四家次级认购者为信托计划的实际控制人，两家优先级别的信托公司则为财务投资者，享受12.5%的投资收益，不参与公司经营，因此无需进行更为详尽的披露。”一位接近交易的市场人士称。

　　“从法律角度，包括华闻系上市公司的公告，北京信托应该是完全的控制人。但是按照之前披露的德瑞信托计划的信托合同，信托计划设立一个投资决策委员会，这相当于把控制权从北京信托移到了投委会。”接近交易的人士表示，“投委会7名委员6名由认购次级信托单位的信托持有人指定，剩下一人由北京信托派出。相当于投委会又被次级信托认购者控制，层层架设下来，谁才是真正的掌舵者可想而知。”

　　事实上，由于易建科技在认购份额上的绝对优势，华闻系资产如果是由信托计划委托人控制，也就意味着易建科技将成为华闻系资产的实际控制人。

　　对此，北京信托也专门在5月17日做出澄清。耐人寻味的是，在澄清说明中，北京信托并未否认已曝光信托合同的真实性，却又表示，在对华闻系资产收购完成后的股权管理运营阶段，“公司与所有委托人就投资决策委员会的调整等事项重新签署信托文件”。

　　按照这份“重新签署”的信托文件，德瑞信托计划的投资决策委员会将由受益人委派3人、北京信托委派4人组成。“投资决策委员会做出决议，必须经二分之一以上委员同意方可通过”。

　　显然，若这份重新签署的信托文件得以履行，则意味华闻系资产的处置权将由信托计划认购者处重回北京信托手中。然而，北京信托大费周折地修改信托合同、变更投委会组成机构，背后缘由耐人寻味。

　　假手易建科技？

　　让人始料不及的是，作为“华闻系资产实际控制人候选者”中呼声最高的“种子选手”，看似“不起眼”的深圳公司易建科技，却通过复杂的关联关系，勾连着两只游走国内证券市场已久的“资本大鳄”。

　　环球企业家此前曾独家报道，港资地产企业沿海集团和外资地产企业联合置地曾有意共同受让华闻系股权。而种种迹象显示，深圳易建科技正是沿海集团在大陆的重要关联企业，就在易建科技公司官网的显著位置，还有“沿海集团”的字样及相关链接。更令人意想不到的是，易建科技还因一家名为骏腾置业的地产企业而与联合置地产生交集。

　　“易建科技就一直是沿海集团的关联企业。”一位易建科技员工告诉记者，“在沿海集团的组织架构中，易建科技被划分在沿海绿色科技公司序列中，沿科上面还有沿海国际控股。中间虽然隔了一层，但沿海国际对易建科技的控制力非常强。”

　　在沿海集团的官方网站上，有关“易建科技总办班子”参加沿海集团内部重大会议的新闻亦不鲜见。

　　上述易建科技员工称，“易建科技对外宣称的主业是建筑行业的IT应用，却也是沿海集团在内地市场进行资本运作和股权投资的重要平台。沿海集团对百瑞信托、还有上市公司丰华股份(600615,股吧)的投资，都假手易建科技进行。”

　　这位员工更指，易建科技的实际负责人叫江雄，“江雄和沿海集团董事长江鸣之间是亲属关系。”但对于上述说法，该员工并未提供有关实证。

　　同样可供佐证其关联关系的，还有两家企业在部分高管人员身份上的蹊跷重合。

　　按照监管部门的规定，华闻系中的上市公司新黄浦在交易完成后披露了权益变动报告书，其中显示易建科技的实际控制人为第一大股东冯燕。但据知情人士透露，“冯燕”还同时担任5家香港公司的公司秘书一职，注册成立这五家公司的均为一位名叫“刘忠宁”的自然人。

　　巧合的是，目前易建科技的法人代表兼董事长同样名叫刘忠宁。

　　“根据这5家香港公司注册时留下的资料，担任其公司秘书的冯燕与易建科技大股东冯燕的身份证号完全一致。”一位香港财经界人士称，“不仅如此，注册成立这5家公司的刘忠宁与冯燕在注册时申报的地址完全相同，是香港的一处住宅单位。”

　　更为引人关注的，是易建科技法人代表刘忠宁与沿海集团的“暧昧”关系。

　　由于易建科技曾是百瑞信托第二大股东，持有21.49%的股权，因此刘忠宁从2008年起出任百瑞信托董事。而在百瑞信托此后的年报中曾披露，刘忠宁曾任沿海集团在港上市实体沿海绿色家园的董事兼执行总裁。

　　根据工商资料查证，2008年度沿海集团在内地另一子公司东莞市丽水佳园开发有限公司的法人代表同样名叫刘忠宁。

　　不过，针对外界对易建科技与沿海集团关系的种种猜测，北京信托又于5月17日发函称，深圳市易建科技有限公司已出具声明函，声明其与沿海绿色家园有限公司不存在关联关系。

　　对此，一位接近交易的人士却称，“在华闻系资产交易停牌期间，为了掩人耳目，北京信托这份信托计划的委托人做了较大变动。”该人士还指出，联合置地在收购中同样没有缺席。“联合置地就隐身于甘肃信托和新时代信托身后。”

　　此外，自2002年以来，易建科技的股东和董事会成员曾几经变更。其中在2007年，一家名为骏腾置业的地产企业曾短暂持有易建科技38%的股权。而这家骏腾置业不仅曾与联合置地一起积极介入*ST汇源的重组，更因与联合置地共谋，提供账户供联合置地违规投资A股市场而被证监会查处。

　　据媒体报道，骏腾置业入股不到一年，自然人冯燕和郭胤分别受让了易建科技62%和38%的股权，骏腾置业就此撤离。2009年7月，冯燕的持股提升至82%；直至2010年11月，易建科技的股东持股比例才发展至公告时的样子。而丰华股份2008年的一则公告中透露，彼时骏腾置业的法人代表名为郭胤，而更为巧合的是，目前，丰华股份正受控于沿海集团，沿海地产投资(中国)有限公司持有其21.13%的股权。

　　“沿海集团想撇清自己与和易建科技的联系，绝不是一个声明就能解决的问题。资本市场上留下太多的痕迹。”一位前华闻高管表示，“或许问题的核心在于，沿海集团不愿在这桩交易中现身的顾虑究竟是什么？”

　　经营OR转手？

　　“同样一条鱼，富豪有富豪的吃法，平民也有平民的吃法。”一位接近交易的人士称。

　　在4月底彻底完成对华闻系资产过户手续后，北京信托对资产包中的两家上市公司股权采取了截然不同的处置方式。握有多块金融资产及地产项目的新黄浦很快被新东家启动复牌程序，并在5月15日正式复牌；但以传媒类资产为主的华闻传媒，却因新东家表示无意继续经营，而再度陷入待价而沽的境地。

　　这番“厚此薄彼”亦被市场人士视为某种信号—华闻系新东家处理这一庞大多元资产集合的思路，或将迥异于中国人保。

　　“北京信托方面肯定不会像人保那样，把华闻系全部资产一样不落地纳入整合范围，而是会量力而行，该剥离的就剥离，该转手就转手。”前述接近交易人士称。

　　但在上述前提下，华闻系资产实际控制人内部，对于剥离资产的策略动因及涉及范围，却仍未完全达成一致。目前新控制人对除华闻传媒外的华闻系资产，至少有着两种截然不同的运营思路。

　　一种是对华闻系资产的大规模剥离到此为止，剩余资产尽量在新黄浦平台上进行整合，打造一个相对单纯的金控平台，必要时对华闻系中如地产类的非金融资产也进行剥离，但这种剥离对华闻系整体规模不会构成冲击；另一种则是干脆将华闻系的各块金融资产进行全面分拆，以出售部分或全部金融牌照的形式迅速回笼资金并获取盈利。

　　显然，依据前一种思路完成对华闻金控平台的整合，应是华闻系资产新东家所能接受的最佳结果。但这一思路所面临的现实阻碍不容小觑。

　　“一个是股权结构的清理归并，另外一个就是管理团队的调整。”一位华闻系内部人士称。

　　北京信托及其背后的委托人通过持有华闻控股及广联投资过半股份的方式，获取了新华闻的控股权，又通过新华闻获得了新黄浦的控股权，又进而依靠新黄浦获取了旗下华闻期货、瑞奇期货、中泰信托、爱建证券等金融资产的股权。层级众多的股权关系一方面制约了实际控制人对金融资产的控制力，也降低了整个金控平台的运行效率。

　　但正如此前人保并未获得成功一样，受制于监管部门的制度限制以及中小股东的反对，清理华闻系金控平台的股权关系注定是一场旷日持久的艰难博弈。

　　更加现实的问题的是，无论是北京信托还是被视为幕后控制人的沿海集团，本身并不具备金融人才的大量储备。而在人保此前的整合中，华闻系原管理层的不合作态度，也是人保整合举步维艰的一大重要原因。

　　既如此，新东家能否派出得力团队落实金控平台整合，同样令人怀疑。

　　“原来人保在的时候，华闻传媒还闹出过董事会做决定，大股东反对，甚至要为这个对簿公堂的事情。如今华闻传媒虽然转手了，但其他资产管理团队对新东家的态度还不好确定。”接近交易的人士称，新东家也很担心重蹈覆辙，可信托公司本身人员有限，沿海集团又是地产企业出身，能用的金融人才并不多。

　　上述种种现实阻碍，使得扮演“牌照贩子”，不失为华闻系新东家一个较为现实的选项。

　　按照目前新黄浦下辖的金融牌照，华闻系资产实际控制人将拥有华闻期货100%股权、控股江西瑞奇期货及中泰信托，同时还持有爱建证券5.91%股权。这也意味着，实际控制人可供出售的至少包括两张期货牌照、一张信托牌照。

　　另一方面，由于人保方面在交易中设定了可对华闻系资产中的大成基金进行回购的条款，因此包括北京信托及其背后的委托人亦不得不认真评估，若失去大成基金这一优质资产后，华闻系金控平台剩余部分的价值以及对实际控制人的现实效益究竟还剩多少。

　　利益均沾猜想

　　作为华闻系资产的另一竞购者，无锡金源自人保与北京信托签约消息曝光之日起，就一直透过各种渠道，对这桩交易的合规性及可能导致的监管风险提出强烈异议。

　　其中包括：根据《信托公司管理办法》规定，信托公司不得以固有财产进行实业投资，换言之，北京信托以自有资金参与竞标不符合上述规定，因此信托计划最终受益人才是上市公司实际控制人。

　　其次，根据北京信托2010年报显示，其截止2010年底的总资产为26.59亿元，与华闻系转让挂牌条件中，受让方截至2010年底总资产不低于100亿元的要求相差甚远。

　　华闻系股权过户后，人保投控曾公开表示签约受让方为北京信托，公司并不知晓北京信托信托计划背后的资金来源。

　　对此，无锡金源方面曾提出，按照人保投控的说法，北京信托与人保投控早在2010年8月即已达成挂牌资产的转让意向，并签署意向协议。人保投控对于北京信托收购挂牌资产的资金来源显然很清楚。并且，北京信托发行和扩募信托计划的两个时机，都恰与挂牌资产转让交易过程中资金交付的时间精密切合，使得挂牌似如“走过场”。

　　在恢复交易不足一周的时间内，次股权转让即已完成所有交割程序，确实让市场颇感蹊跷，尤其是市场上的连片质疑之声，丝毫未影响交割进程。

　　而北京信托事后发布的公告，也均未能对总资产不足100亿元、单一信托还是集合信托、实际控制人资质不符的其他细节做出令人信服的解释，负责交易过程监管的北金所，也没有就审查事宜出具任何说明。

　　唯一明确的是，股权转让已成事实，人保集团“A+H”整体上市进程中的最大障碍被扫清，人保集团终于可以疾步奔向资本市场。

　　另一个让市场不解的是，随着北京信托方面宣布出售所持华闻传媒股权，以及无锡金源间接参股的上海渝富资产管理有限公司正式成为华闻传媒的控股股东，无锡金源方面此前的强硬态度似有所软化。

　　于是，有关北京信托和无锡金源暗中谈判、分割华闻系资产以实现利益均沾的传言，也在近期甚嚣尘上。

　　5月23日，华闻传媒发布公告称，前日，公司第一大股东上海新华闻投资有限公司将持有的共计2.5亿股股份，分别转让给上海倚和资产管理有限公司、无锡大东资产管理有限公司和重庆涌瑞股权投资有限公司，各持华闻传媒7.5%、5.88%和5%的股权。

　　根据股份转让协议，上海倚和、无锡大东和重庆涌瑞之间，以及其与华闻传媒现有股东间均不构成一致行动人关系。故股权转让后，上海新华闻仍持有华闻传媒1720.56万股，占公司已发行股份的1.26%，上海新华闻不再是控股股东，华闻控股也不再是公司的实际控制人。

　　而华闻传媒原并列第一大股东上海渝富借此成为华闻传媒单一第一大股东、公司控股股东，上海渝富的控股股东国广环球传媒控股有限公司(下称“国广控股”)也同意成为公司实际控制人。

　　就在一个多月前的4月17日，无锡金源下属的无锡金正源刚刚从嘉融投资手中获得了国广控股50%的股权，并和国广传媒并列成为国广控股的两大股东。

　　对此，一位接近交易的人士表示，华闻传媒最近的股权变更正是北京信托及其委托人与无锡金源进行妥协的产物。

　　“转卖华闻传媒，一方面是为了加快信托资金回收，更重要的是将这块资产的控制权让给无锡金源。”这位人士还进一步指，北京信托和无锡金源方面还有可能就一项华闻系金融资产达成转让协议。

　　“北京信托主要是希望通过这种利益的让渡，换取无锡金源停止对华闻系资产转让的质疑，也算是息事宁人。”该人士续称。

　　上述说法未经无锡金源方面确认。但一位接近交易的人士称，无锡金源没有出资认购上海新华闻出让的华闻传媒股份。

　　一方面无锡金源持有华闻传媒股权已达19.65%，若继续出资认购超过30%，根据证券法的规定，投资者通过证券交易所的证券交易持有一个上市公司已发行的股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司全体股东发出收购要约，否则需要向监管机构申情豁免。

　　另一方面，华闻传媒分散转让给三家企业后，无锡金源可以不动分毫，顺势成为控股股东，并轻松解除并列两大控股股东的“双寡头”管理困扰。“实为一举两得之举。”前述交易人士如是称。