神秘掮客扎堆陕西华泽 S*ST聚友20亿救赎造富

　　张建

　　退市新政当口，暂停上市多年的ST股成为资本角逐的最后一块处女地。

　　6月15日晚，阔别二级市场五年的股改钉子户S*ST聚友公布重组自救方案。相关方案涉及债务、资产、股改三个方面。

　　将所有资产负债零元出售给由金融机构债权人委员会主导设立的承债公司后，S*ST聚友将以净壳增发收购陕西华泽镍钴金属公司（下称陕西华泽）所持镍钴矿资产，估值约19.76亿元，较账面增值约238%。

　　配套的股改方案显示，非流通股股东除拿出40%的股份划转给承债公司用于公司债务清偿，另将拿出10%的股份用于股改对价支付，流通股股东每10股约获赠2.29股。

　　尘埃落定，相关利益方亦逐一浮出水面。

　　除重组方实际控制人王应虎潜伏背后，突击而来的券商直投、PE机构、以及个人投资大佬等资本掮客也置身其中。

　　由原大股东领衔，一批有着隐秘关联的神秘公司也在公司重组期间提前进驻，并在重组后持有较高股份，坐享重组暴利。

　　20亿高价收购案

　　作为本次重组的承债方，北京康博恒智科技有限责任公司（下称康博恒智），将从S*ST聚友全体非流通股股东处无偿获得5365.42万股，康博恒智可将其变现以偿还原上市公司约3亿元债务。

　　净壳后的S*ST聚友将以5.39元/股向陕西华泽的十名股东发行3.67亿股，以购买陕西华泽100%的股权。该资产上市后将成为A股继吉恩镍业后的又一家镍钴矿公司，公司相关人士透露，其资产规模预计将超过后者。

　　资料显示，陕西华泽拥有平安鑫海资源开发有限公司和上海华泽镍钴金属有限公司两家全资子公司。其中，前者因拥有镍钴矿山——元石山铁镍矿采矿权而评估值达11.75亿元。而该资产账面值仅1.08亿元。

　　上述资产占据了陕西华泽主要增值部分。评估报告显示，陕西华泽100%股权对应账面值为5.85亿元，较19.76亿评估增值约13.91亿元。

　　大幅增值的陕西华泽，目前拥有年产1.5万吨硫酸镍、5000吨电解镍、300吨氯化钴以及12万吨铁精粉生产线，公司2011年生产硫酸镍9795.30吨、电解镍4503.76吨、氯化钴263.97吨以及铁精粉4.45万吨。

　　经营指标则显示，公司近三年营收2.12亿元、10.39亿元和12.67亿元，净利润分别为2087万元、8052万元和1.68亿元。

　　陕西华泽还承诺，上市公司此次拟购买资产2012年度净利润不低于2亿元；2012至13年累积净利润不低于4.39亿元；2012至14年累积净利润不低于7.18亿元。否则重组方将差额部分以股份向公司补偿。

　　潜伏的资本掮客

　　方案显示，陕西华泽的股东方分别为王辉、王涛、陕西飞达科技发展有限公司（下称陕西飞达）、鲁证创业投资有限公司（下称鲁证创投）、东营市黄河三角洲投资中心、西证股权投资有限公司（下称西证投资）、新疆伟创富通股权投资有限合伙企业（下称伟创富通）、杨宝国，杨永兴、洪金城。

　　上述股东分别持有公司30.63%、24%、5.43%、6.67%、6.67%、6.67%、6.04%、6.04%、4.83%、3.02%的股份。

　　其中，王辉、王涛系兄妹关系，为实际控制人王应虎的子女，合计持有54.63%的股份，将成为重组后S*ST聚友的第一大股东。而除此之外，暗藏的诸多资本掮客的资料却鲜有披露。

　　而成立于2010年3月的西证投资则是西南证券下属直投公司。据称，为避关联关系，S*ST聚友曾解除与国都证券的保荐关系，改由国信证券代替。与西证同样有着券商血统的，还有齐鲁证券于2010年4月出资6亿元设立的鲁证创投。

　　值得注意的是，通过鲁证创投、陕西飞达，还有山东国资旗下莱芜钢铁集团及太原钢铁集团联袂介入。

　　除此之外，伟创富通系自然人刘晓芳、孙伟琦分别出资500万和100万设立，二者为夫妻关系。2010年11月，其前身深圳市伟创富通投资有限公司曾出资1亿元入股。与此同时，杨永兴也一同现身，出资8000万元，仅次于前者。

　　相关信息显示，两股东几乎来自一个地方。其中，伟创富通实际掌舵人刘晓芳住所位于深圳市福田区红荔路黄埔雅苑一期翠悠园3栋20E，而杨永兴的地址则是黄埔雅苑一期5栋2C，堪称比邻。

　　尽管方案并未就此做出披露，但前述资本掮客皆是在S*ST聚友披露与陕西华泽签署重组框架协议后集体进驻，共计投入6.61亿元，获得陕西华泽约四成股份，由此可知其当时估值已达16.54亿元，至今已增值约20%。

　　老股东暗度陈仓

　　受益于即将到来股权增值，SST聚友原有一众股东或将由此解套。

　　其中，公司大股东深圳聚友网络投资有限公司（下称聚友网投）持有S*ST聚友19.49%的股份。第二大股东深圳蜀荆置业有限公司（下称深圳蜀荆），持股比例14.13%。

　　早在2008年5月12日，深圳蜀荆作为财务投资者，以1272.25万元协议受让深发展所持S*ST聚友股份，截至目前尚未予过户。

　　前十大股东名单显示，同样承接金融机构中行四川分行国际信托投资公司转让，深圳市拓广实业有限公司（下称拓广实业）成为另一家尚未获股权过户但已确定成为股东的财务投资者，持股2.57%。

　　工商资料显示，上述两家公司有着相同的股东。其中，拓广实业股东分别为深圳市酷影信息咨询有限公司、深圳市金海博实业有限公司，与此同时，这两家公司也共同持有深圳蜀荆。而深圳市金海博目前还是S*ST聚友第八大股东，持股比例为1.71%。

　　据记者调查，上述公司的实际控制人为张旅，系成都人，与第一大股东关系密切，张目前是四川聚友信息公司的法人代表。而S*ST聚友董事长夏清海也曾现身上述公司的股权变更。

　　不难看出，除聚友网投外尚有18.41%股份控制在同一控制人手中。其或将与原大股东一同成为此次借壳的最大受益者。