迪森股份IPO：关联交易疑似“换汤不换药”

　　股市动态分析杂志社 张婷

　　即将登陆创业板的迪森股份（300335）将于6月29日进行网上申购。这家致力于利用生物质燃料等新型清洁能源，为客户提供热能服务的公司，号称是国内利用生物质等新型清洁能源提供热能服务的领先企业。但记者在阅读公司招股说明书后，发现公司与同一实际控制人旗下的Devotion公司有着千丝万缕的联系，Devotion公司在公司上市历程中扮演着不可或缺的重要角色，而迪森股份与其之间的关联交易也存在着诸多令人疑惑的地方。

　　与Devotion公司关系暧昧

　　Devotion公司即Devotion Energy Group Ltd.，该公司成立于2002年10月15日，并于2003年8月在新加坡上市。该公司股份构成为Leadway公司持股19.96％；常厚春持股0.005％；Cultural公司持股11.03％；Market公司持股8.56％；其他持股60.45％。

　　值得注意的是，Leadway公司、Cultural公司和Market公司唯一股东及董事分别为常厚春、李祖芹和马革。而这三人也恰巧是迪森股份的控股股东、实际控制人。很明显， Devotion公司与迪森股份为同一实际控制人旗下的企业。

　　正是有着上述深厚渊源关系，Devotion公司在迪森股份上市进程中扮演着重要角色。招股说明书显示，迪森股份改制前后从事的主要业务为中央热水机的研发、生产和销售，通过五次重大资产重组行为最终成为热能服务企业。而这些重大资产重组行为大部分都与Devotion公司有着密不可分的联系。

　　2002年，迪森股份决定赴新加坡作为上市地。在此情况下，公司股东决定进行资产重组，向Devotion公司的全资子公司迪森设备出售中央热水机业务资产。此次资产重组完成后，迪森股份主营业务为家用壁挂炉的生产和销售。2004年4月，迪森股份向Devotion公司转让迪森家锅75%的股权，本次股权转让后，公司不再从事家用壁挂炉业务，开始进行新型清洁燃料乳化焦浆（EGC）、石油焦粉（EGC-F）、生物质工业燃料的研发和应用。2005年10月、12月，迪森股份又向迪森设备出售了房产土地。

　　可以说，Devotion公司在这一系列的资产转让过程中充当着“垃圾桶”的角色，凡是迪森股份不需要的，Devotion公司统统收归所有，为迪森股份的上市立下了汗马功劳。Devotion公司看上去似乎是“活雷锋”，但是背地里却有着实际控制人更深层次的阴谋。

　　神秘的敏特新能源

　　招股说明书显示，2009－2011年迪森股份向迪森设备采购设备及商品的金额分别为1177.79万元、2112.08万元和5.53万元，占采购总额比例分别为44.29％、16.14％和0.06％。此外，公司还向迪森技术、广州海禾、迪森节能和伊斯蔓电子进行过采购。而迪森设备、迪森技术和伊斯蔓电子都为Devotion公司旗下公司。

　　公司称，“为保证关联交易价格的公允性，如存在发行人向其他非关联方采购同类产品的，则以向非关联方采购的价格作为公允价格；若不存在发行人向其他非关联方采购同类产品的，则以公开市场报价作为公允价格，公司与上述关联方交易时的价格不能与公允价格存在实质性差异。”由此不难看出，公司认定向迪森设备、伊斯蔓电子采购价格是公允的。但问题是，既然价格公允、又严格执行关联交易的决策权限和程序，那为何2011年的关联交易突然下降幅度高达99.94％，由原来的2000多万降至只有5万多？

　　公司给出的解释是“工业锅炉行业内生产企业众多，能够满足公司热能运行装置的需求，随着公司业务的快速发展，为降低关联交易，公司增加了向其他设备供应商的采购量，使得向迪森设备采购的比例相应降低。”这一解释可谓毫无逻辑可言，既然公司希望降低关联交易，为何前几年却没有降低，反倒是在不断增加，到2011年才骤然下降？有分析人士一针见血地指出，不排除迪森股份故意隐瞒关联设备采购金额，并通过地下关联交易进行利益输送的嫌疑。而公司这样做的目的除了减少关联交易更容易使IPO获得发审委的通过，也对报表起到了粉饰的作用。

　　记者还看到，公司披露的前五名供应商采购情况中，2011年的供应商除东莞市厚街勤隆木制品店外，其他4家都出现大换血。记者从有关渠道了解到，位于公司第四大供应商的广州市敏特新能源科技有限公司是一家2011年8月2日才被工商局核准开业的有限责任公司，注册资本仅100万元。但迪森股份在其开业后短短4个月的时间内竟然向其采购了840.57万元的货品，公司这一作法非常不可思议，极有一种可能是迪森股份为了将关联交易进行断崖式的减少，而找来敏特新能源这家公司“帮忙”，以掩人耳目。虽然敏特新能源表面上看起来与迪森股份不构成关联交易，但其背后是否真是如此却不为人知。记者将对敏特新能源的神秘背景进行追踪，以解开谜底。